公告日期：2023-07-14

关于金恒智控管理咨询集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的



审核问询函



金恒智控管理咨询集团股份有限公司并财达证券股份有限公司：



现对由财达证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的金恒智控管理咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于业务内容及合规性。根据公开转让说明书：（1）公司主营业务是以内控为核心的咨询服务；公司主要为政府机关、行政事业单位和各类企业完善内部治理结构，协同客户从顶层设计、人财物的科学规划，到风险与合规管理、业务与决策流程制度的完善，再到具体运行实施；（2）公司收入构成包括“内控评价+设计建设”“内控运行实施”两个部分；（3）公司持有人力资源服务许可证、子公司舒娟财务持有代理记账许可证书；（4）公司通常通过招投标模式承接政府、国有企事业单位等客户业务，在招投标模式下存在与其他公司组成联合体承接政府专项债券发行等业务的情形；（5）报

告期内，部分客户因经济波动业绩下滑，管理规范及提升内控水平等需求萎缩，存在合同终止或取消情形或风险。



请公司：（1）以报告期内实际承接的业务为案例，说明“内控评价”“设计建设”“内控运行实施”各细分业务的具体内容，包括但不限于项目背景、服务对象、合作期限、合同主要权利与义务、公司收费标准、违约责任等；结合公司的工作过程、内容、成果等，说明内控咨询服务的业务实质；（2）说明各细分业务的合同义务履行完成条件（如出具内控评价报告、编制内部控制手册、解决某项具体内控问题等），客户是否对工作成果设置验收标准或考核指标；如公司未能提供符合客户要求的工作成果，或客户因内控机制不完善出现风险事件，公司是否需要承担违约责任，是否建立相应的争端解决或赔付机制，报告期内是否发生相关情形；（3）结合细分行业的法律法规、行业政策、监管要求等，说明公司从事的内控咨询服务是否符合国家产业政策，公司是否需要并取得相应的审批、备案或资质；公司办理人力资源服务许可证、子公司舒娟财务办理代理记账许可证书的背景，公司及子公司是存在超越资质范围或者使用过期资质开展业务的情形；公司业务人员是否需要并具备专业资质或专业要求（如法律职业资格证、注册会计师资格证、最低从业年限等），公司的人员数量、结构是否符合上述要求，是否与业务规模匹配；（4）报告期各期招投标、商业谈判等方式收入金额及占比情况；公开招投标获取的订单情况与公开渠道披露的项

目信息是否一致；公司获取订单的途径是否合法合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业贿赂、不正当竞争，如是，公司可能受到的行政处罚、是否构成重大违法违规；报告期内联合体投标业务情况，公司提供的服务内容，是否属于政府专项债券发行等业务的前置条件或必要环节；联合体间成员间的权责划分，公司与联合体其他成员共同参与投标的背景、资金往来情况，是否存在利益输送情形；（5）补充说明公司在内控咨询服务中体现的核心竞争力，与律师事务所、会计师事务所等专业法律、财务服务机构的比较优势，是否存在较高被取代或替换风险；测算报告期内及期后合同终止、取消事项对业绩影响，公司是否采取追偿、索赔等应对措施及有效性；公司与现有客户合作的稳定性，是否存在纠纷或潜在争议；（6）补充说明公开转让说明书中内控评价报告示例是否存在泄漏客户重要信息的情形，是否存在纠纷或相关风险，如有，请修改相关内容；（7）公司主要成本为人力成本，补充说明报告期内业务人员变动情况、薪资水平变动情况，与业务规模是否匹配；人员变动情况是否稳定，是否影响咨询服务质量稳定性，相关内控措施及执行有效性；营业成本核算是否真实、准确、完整。



请主办券商、律师核查上述（1）-（6）事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师补充核查（7）并发发表明确意见。



2.关于子公司。根据公开转让说明书：（1）公司设立较多

子公司，其在北京、辽宁、黑龙江等地设立的子公司与公司业务相同，负责该地区的业务运营；在河南、海南、广州等地设立的子公司负责该地区的业务拓展；（2）公司多家子公司（如金恒科技、辽宁金恒等）存在其他股东参股；（3）公司部分子公司（如金恒培训、舒娟财务等）系同一控制下合并取得；（4）报告期内公司多家子公司注销；（5）子公司舒娟财务聚焦财税领域；（6）子公司金恒培训主要提供财务相关培训。



请公司补充说明：（1）公司设立较多子公司的原因，在较多子公司未实际运营或者亏损的情况下，持续通过设立子公司负责各地业务运营、拓展的背景、合理……
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