公告日期：2023-10-31

关于



孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司

股票公开转让并挂牌同时定向发行



申请文件审核问询函的回复



主办券商



（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）



二〇二三年十月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司于 2023 年 9 月 22 日出具的《关于孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股

份有限公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。



根据贵公司的要求，孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚迪斯”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师事务所”或“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”或“致同会计师”）对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件进行了补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。



如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词释义与《孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的相同。



本问询函回复中的字体代表以下含义：



审核问询函所列问题 黑体



对审核问询函所列问题的回复 宋体



对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）



本审核问询函回复除特别说明外数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。





目 录





问题 1.关于特殊投资条款...... 4

问题 2.关于公司与子公司历史沿革...... 22

问题 3.关于公司业务 ...... 44

问题 4.关于销售与收入 ...... 77

问题 5.其他事项 ...... 102

问题 1.关于特殊投资条款



投资方航发资产、国发基金、京海飞洋与公司、杨忠存、崔艳、杨闯签订特殊投资条款。



请公司说明：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款；签订及修订时履行的内部审议程序；修订或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）股权回购条款触发条件，结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；（3）结合原始股东的具体含义，说明回购方的具体情况；结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，说明可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）知情权条款是否符合《公司法》《挂牌公司信息披露规则》相关规定，是否损害公司及其他股东利益；（5）共同出售权、优先认购权条款的可执行性，是否存在潜在回购义务，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。



请主办券商、律师核查上述事项，并就是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》特殊投资条款相关要求，是否存在需要清理的情形发表明确意见。

回复：



一、全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款；签订及修订时履行的内部审议程序；修订或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响



（一）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款



经核查，公司及其实际控制人与投资方国发基金、京海飞洋、航发资产存在特殊投资条款签订及调整安排，具体如下：



1、投资方国发基金、京海飞洋现行有效的全部特殊投资条款情况



2020 年 12 月 31 日，国发基金、京海飞洋、杨忠存、崔艳、杨闯与孚迪斯

有限共同签署《关于孚迪斯石油化工（葫芦岛）有限公司的增资及转股协议》及

《关于孚迪斯石油化工（葫芦岛）有限公司的增资及转股协议之补充协议》，前 述协议约定了投资方国发基金和京海飞洋享有股权回购、优先购买权、优先认购 权等特殊投资条款。



2023 年 8 月 14 日，国发基金、京海飞洋、杨忠存、崔艳、杨闯与孚迪斯共

同签署《增资及转股协议之补充协议（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。