公告日期：2023-09-22

关于孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份 有限公司股票公开转让并挂牌同时定向

发行申请文件的审核问询函



孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:



现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1. 关于特殊投资条款。投资方航发资产、国发基金、京

海飞洋与公司、杨忠存、崔艳、杨闯签订特殊投资条款。

请公司说明：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款；签订及修订时履行的内部审议程序；修订或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）股权回购条款触发条件，结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；（3）结合原始股东的具体含义，说明回购方的具体情况；结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，

说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，说明可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）知情权条款是否符合《公司法》《挂牌公司信息披露规则》相关规定，是否损害公司及其他股东利益；（5）共同出售权、优先认购权条款的可执行性，是否存在潜在回购义务，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。



请主办券商、律师核查上述事项，并就是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》特殊投资条款相关要求，是否存在需要清理的情形发表明确意见。



2. 关于公司与子公司历史沿革。（1）2003 年 3 月，实际

控制人杨忠存委托外籍自然人 JOHNSWEENEY 作为名义股东与其控制企业华通汽车一同设立有限公司；公司未留存JOHN SWEENEY 身份资料及联系方式，当前无法与其取得联系；（3）2005 年 2 月，华通汽车将所持部分公司股权转让给美国孚迪斯，美国孚迪斯为实际控制人虚设的境外主体；

（4）2012 年 8 月、2020 年 1 月，公司增资；2020 年 12 月，

公司减资；（5）公司股东航发资产为国有股东，投资入股公司已履行办公会审议程序；（6）2022 年 6 月，公司以直接向员工转让股权的方式实施股权激励计划；（7）2023 年 3 月，公司股改；（8）子公司辽宁鹏程历史上存在代持，已于 2021年 12 月注销。



请公司：（1）说明委托 JOHNSWEENEY 持股及虚设美

国孚迪斯的背景、原因、具体情况，是否存在利用代持、虚设境外主体方式谋取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益的情形，公司是否需按照规定补缴作为外商投资企业期间所享受的税收优惠，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；该次代持的认定依据及其充分性，除公司实际控制人及其关联方的访谈外是否存在相关支付凭证或资金流水证明文件，代持及其解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份是否存在重大权属纠纷；（2）补充披露历次股权变动的股权转让款、增资款的实际缴纳情况，说明公司是否存在注册资本长期未实缴的情形，如存在，请说明未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源，是否与公司业务规模匹配，公司是否存在严重依赖外部资金支持的情形；（3）说明公司短期内进行大额增、减资的具体原因，公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（4）说明航发资产投资入股公司所履行程序的合法合规性，是否需要并取得有权机关出具的批复，若未取得，是否取得上级主管部门的其他授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否存在国有资产流失的风险；国有股权设置批复替代文件的出具主体是否有权及法律依据，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定；（5）说明股权激励履行的

决议程序及完备性，激励目的、激励对象的确定标准及具体任职情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、绩效考核指标、权益流转及退出机制，是否实施完毕，在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行；（6）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及……
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