公告日期：2023-12-07

北京德恒律师事务所



关于



孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统



挂牌并公开转让同时定向发行股票的



补充法律意见书（一）



北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层



电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033





目 录





一、 问题 1. 关于特殊投资条款...... 5

二、 问题 2. 关于公司与子公司历史沿革...... 27

三、 问题 3. 关于公司业务...... 49

四、 问题 5. 其他事项...... 74

五、 其他说明事项...... 88



北京德恒律师事务所



关于孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统



挂牌并公开转让同时定向发行股票的



补充法律意见书（一）



德恒 01F20210656-4号

致：孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司



北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司（以下简称“孚迪斯”或“公司”）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行股票事项（以下简称“本次挂牌及本次定向发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 9 月 6 日出具了《北京

德恒律师事务所关于孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



2023 年 9 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部向

公司出具《关于孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所就《审核问询函》中要求本所律师核实、补充披露、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见书。



为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见书》依据的事实的基础上，就本补充法律意见书所

涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向公司相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中所作的声明事项适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所使用的术语、定义、简称，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。



本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌及本次定向发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性。



基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要

求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具本补充法律意见书如下：





一、问题 1. 关于特殊投资条款



投资方航发资产、国发基金、京海飞洋与公司、杨忠存、崔艳、杨闯签订特殊投资条款。



请公司说明：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款；签订及修订时履行的内部审议程序；修订或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；（2）股权回购条款触发条件，结合公司目前的实际经营情况、既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；（3）结合原始股东的具体含义，说明回购方的具体情况；结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，说明可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）知情权条款是否符合《公……
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