公告日期：2023-07-14

关于济南尚博医药股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

济南尚博医药股份有限公司并中泰证券股份有限公司:



现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的济南尚博医药股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于上市公司子公司。公司控股股东圣泉集团为主板上市公司，报告期内公司与圣泉集团之间存在销售产成品树脂、丙酮、备品备件等原材料，采购材料、能源等，以及房产租赁等经常性关联交易，并向圣泉集团进行资金拆借。公司采购内容包括丙酮。圣泉集团的主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售。公司存在与圣泉集团共用办公信息系统的情形。



请公司补充说明：（1）公司作为圣泉集团子公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；（2）圣泉集团及其所属企业的股东、董监高人员及其关联人员直接或间接持有公司股份的情况；（3）实际控制人关于圣泉集团及其所属企业和其他其所控制企业的战略布局与资本市场规划，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面是否对关联方存在重大依赖或利益输送情

形，是否存在同业竞争，公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（4）圣泉集团经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对圣泉集团资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；（5）圣泉集团募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（6）公司从关联方圣泉集团采购的糠醛是否均用于生产销售给圣泉集团的糠酮树脂产品、该业务是否实质为委托加工、采用总额法还是净额法确认收入、是否符合《企业会计准则》相关规定；（7）公司向圣泉集团销售的产品与公司主营业务的关系，相应产品是否为公司自行生产，公司是否向其他企业销售该类产品，关联交易产生的必要性、合理性、量化分析关联交易的公允性，是否已完成终端销售、后续销售产品的关联交易是否持续发生；公司与圣泉集团均销售树脂产品是否构成同业竞争，是否采取规范措施，对关联交易金额及占比较高做重大事项提示；（8）公司向圣泉集团采购能源的合理性，圣泉集团是否存在自发电并向公司销售、或者向国家电网采购电力后转售给公司的情形、是否合法合规，公司能否合法持续获取关联方电力等能源。



请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）圣泉集团是否已就公司本次申请挂牌事项履行必要的内部决策程序，是否已充分履行信息披露义务，是否符合上交所的相关规定或要求；（2）公司本次申请挂牌的信息披露文件是否与圣泉集团的信息披露文件存在差异；（3）公司与

关联方之间是否构成同业竞争、相关措施是否充分有效，公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（4）公司能否合法持续获取关联方电力等能源。



请会计师核查事项（6）-（7）并发表明确意见。



2.关于生产经营、环保及节能。公司属于化学原料和化学制品制造行业，属于重污染行业。公司被环保监管部门列入大气及土壤污染重点排污单位。报告期内，公司存在生产5-叔丁基二苯基硅基-2,3-O-亚异丙基-D-核糖酸-1,4-内酯等未及时备案产品的情况，为规范上述事项，公司已于 2022 年6 月、12 月通过“多功能精细化学品装置二期项目”及“高端药物中间体项目”增加备案产品种类，并已停产部分产品。“多功能精细化学品装置二期项目”及“高端药物中间体项目”目前尚未进行环保验收。



请公司针对下列事项进行说明：（1）关于生产经营。①公司（含子公司，下同）的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划，并说明报告期新建、在建项目与公司压降计划的关系、是否

存在矛盾。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的……
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