公告日期：2023-07-13

关于山东水泊智能装备股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
山东水泊智能装备股份有限公司并中泰证券股份有限公司:
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东水泊智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料：（1）公司历史上存在三次出资瑕疵，分别为 2006 年 7 月刘宪福、刘成香按照出资比例将资本公积转增为实收资本，相关出资依据不充分；2014 年 2 月刘宪福出资的知识产权涉嫌职务发明，公司于2015 年 4 月对相关出资进行减资，减资未履行通知及公告程
序；2014 年 7 月引入 16 名自然人股东，相关出资未全部实
缴，并先后转让至刘宪福；（2）公司历史上存在股权代持，
分别为 2018 年 1 月刘燕华的股权由刘帅代持；2019 年 5 月
玄璇的股权由刘成香代持；（3）财金创投于 2017 年 4 月入股公司，于 2022 年 4 月退出；根据投资协议，公司每年按照财金创投出资额的 5%向财金创投支付固定收益，并在财金创投管理的相关基金存续期（原则不超过 5 年）满后，由实
际控制人以原投资成本的价格回购，相关投资属于“明股实债”；（4）2022 年 4 月，为将赵光明通过帅福投资的间接持股转换为直接持股，刘帅、赵光明进行股权转让。

请公司补充说明：（1）公司历史上三次出资瑕疵的影响，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；采取的补救措施及有效性，公司股权归属是否清晰、资本是否充足；出资所涉知识产权的归属，是否存在纠纷或潜在争议；（2）代持形成背景，是否与刘宪福股权继承相关，股权继承及分配情况是否存在纠纷或潜在争议；代持期间刘燕华、玄璇是否按约定取得股权收益；代持还原的真实性、有效性，代持及还原的股权数量是否对应；（3）财金创投投资入股的具体情况，包括但不限于投资背景，投资价格、定价依据及合理性，投资协议签订主体、投资收益及回购约定等；将相关投资认定为“明股实债”的依据及合理性，结合双方协议约定、工商登记、股权权利行使、收益是否与公司业绩挂钩、退出安排等，说明认定为债权债务关系是否符合商业实质；“明股实债”相关安排是否合法合规，是否影响公司股权的清晰性；投资协议的履行及终止情况、是否存在纠纷，公司向财金创投支付固定收益是否损害公司及其他股东的利益；（4）赵光明由间接持股转换为直接持股的原因，间接持股比例与直接持股比例是否一致；相关转换需支付对价的原因及合理性；（5）公司历史沿革是否涉及国有股东，如是，国有股权变动是否履行评估、备案、有权机关批
复等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于子公司及参股公司。公开转让说明书披露：（1）公司受让取得梁山华运达、水泊培训的股权；（2）子公司水泊培训系营利性民办职业技能培训机构，已取得《办学许可证》，成立后尚未实际开展经营，未来主要定位于为公司客户提供有关成套生产线和智能装备操作的培训服务；（3）公司、杨书兰分别持有领智机器人 70%、30%股权；（4）公司曾在 2014年向梁山农村商业银行投资 2,000 万元，而后将持有梁山农村商业银行股份对外质押，向梁山农村商业银行借款 2,100万元；2022 年 3 月，公司按照原投资价格将梁山农村商业银行的股份转让至关联方水泊机电。

请公司补充说明：（1）受让取得梁山华运达、水泊培训股权的背景、价格、定价依据及公允性，是否经审计或评估；（2）水泊培训的办学资质、营业范围备案、民办学校登记的具体情况，是否已取得开展办学业务所需的资质、审批、备案等，是否符合《民办教育促进法》及实施条例规定、《山东省民办职业培训机构设置标准》《山东省民办学校分类审批登记实施办法》等所在地监管要求；水泊培训的业务范围、与公司主营业务的关系，是否涉及学前教育或学科类培训，是否符合国家产业政策要求；水泊培训的经营规划及经营进展，包括但不限于办学模式、盈利模式、招生规模、师资聘用等，未来是否系公司主营业务或主要发展方向；（3）公司、
杨书兰共同投资的背景，出资价格、定价依据及合理性，履行的审议程序及合法合规性；杨书兰与公司及其股东、董监高、员工是否存在股权代持、关联关系，是否存在利益输送情形；（4）公司历史上持有梁山农村商业银行的股权比例变动情况，持股期间梁山农村商业银行业务的合法合规性；股权转让款项支付情况，转让是否真实、是否存在代持，公司是否通过关联方持股梁山农村商业银行变相从事……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。