公告日期：2024-01-31

证券代码：874252 证券简称：格如灵 主办券商：东北证券
江西格如灵科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为完善公司业务布局，提升公司的行业影响力和核心竞争力,江西格如灵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）共同出资设立北京鸿合图灵智能科技有限公司，注册地址拟位于北京市朝阳区宏源大厦，注册资本为 1270.6480 万元，其中鸿合科技以货币出资 800万元，占注册资本的 62.96%，公司以货币及知识产权出资 470.6480 万元，占注册资本的 37.04%。

本次对外投资设立参股子公司，尚需报当地工商行政管理部门审批（具体参股子公司名称、注册地址及出资方式等以当地工商部门最终核准为准）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司本次投资属于新设参股子公司。根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》之规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 110,738,673.33
元，期末归属于母公司所有者权益的金额为 46,073,337.85 元。公司本次拟以货币及知识产权出资 470.6480 万元，占公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 4.25%，占公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 10.22%，未达到上述重大资产重组标准。因此本次投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 1 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于对
外投资设立子公司的议案》，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本次交
易涉及关联交易，鸿合科技持有公司股东重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“仓廪慧远”）54%的合伙份额，仓廪慧远为持有公司 5%以上股份的股东，公司董事钱立明先生担任仓廪慧远的执行事务合伙人重庆仓廪米丰企业管理咨询有限公司的法定代表人、执行董事，因此关联董事钱立明回避表决。根据公司《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资设立参股子公司需要当地工商行政管理部门办理注册登记手续。（具体参股子公司名称、注册地址及经营范围、出资方式等相关信息均以当地工商部门登记核准为准）。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：鸿合科技股份有限公司

住所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 1 号鸿合大厦 1 栋 B 座 101
注册地址：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 1 号鸿合大厦 1 栋 B
座 101

注册资本：23399.3066 万元

经营范围：一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服……
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