公告日期：2023-08-17

关于河北永和荣达生物科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌同时定向发行



申请文件的第三轮审核问询函

河北永和荣达生物科技股份有限公司并国融证券股份有限公司:



现对由国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河北永和荣达生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于持续经营能力。根据公开信息查询，澳亚集团（港交所上市公司）预计 2023 年上半年综合亏损净额在 4000 万美元至 5000 万美元。



请公司：（1）结合报告期后澳亚集团等主要客户订单签署情况、新客户拓展情况、最新经营数据（收入、成本、单位成本及产品单价、毛利、毛利率、净利润等金额及较同期变动情况）等说明公司主要客户业绩下滑对公司生产经营的影响；（2）结合期后与澳亚集团的销售定价的变化、公司产品可替代性程度等说明公司是否具备议价能力；（3）结合报告期后公司下游行业发展情况、是否存在其他重要客户需求下滑及定价大幅下降的情形等说明公司产品需求是否发生重大不利变化，是否存在业绩大幅下滑的风险；（4）说明上

述情形是否属于“重要客户本身发生重大不利变化，进而对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响”，分析和评估上述情形的影响程度和预期结果，综合判断是否对公司持续经营能力构成重大不利影响，并作重大事项提示。



请主办券商、会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。



2.关于业务转型。根据申报文件及前次问询回复，公司

2019 年开始筹建厂房及生产线，于 2021 年 6 月投产；2022

年 7 月，公司购买了北京永和预混料生产线的生产厂房、机器设备等生产要素；公司销售的产品来源由从北京永和邯郸分公司采购的产成品逐步转变为全流程自产。



请公司补充说明：（1）公司与北京永和的办公地址、人员、财务核算、成本及费用是否存在混同，是否具备业务独立性；（2）公司与北京永和如何划分客户，是否存在相同客户（如存在，说明如何划分订单及定价差异）；（3）北京永和邯郸分公司客户向公司转移期间、转移是否重新签署合同及发生成本；贸易业务期间毛利率达到 15.74%、半自产阶段毛利率反而降低、通过降低价格方式以保障客户转移是否具备商业合理性，是否存在利益输送情形；（4）主要客户转移前后的同一类产品定价是否发生变化及变化原因；（5）业务合并前北京永和邯郸分公司经营数据情况（包含但不限于收入、净利润），是否与转移客户后的申请人经营情况存在较大差异及原因；（6）报告期内转型各阶段所对应的转移客户及自身开拓的客户数量、收入及占比，业务合并前先转移客户的

原因；（7）按照平均单价、各项平均成本（采购成本等直接材料、人工成本、折旧等制造费用）定性定量说明业务转型的各阶段毛利率变动的原因及合理性。



请主办券商、会计师：（1）补充核查上述事项，并发表明确意见；（2）对业务转型过程中关联交易真实性、成本费用完整性、利润真实性补充核查并发表明确意见，同时说明核查程序。



3.关于销售费用。根据前次问询回复，公司报告期内获取客户的主要方式是老客户带动新客户，不需要复杂的业务开发过程，洽谈业务合作由管理层完成，不需要专职的销售人员。请公司补充说明：（1）结合管理人员薪酬及主要工作内容、产品及客户特点等说明由其承担部分客户承揽作用的合理性，是否存在关联方为公司代垫成本及费用的情形；（2）销售部门成立后的主要作用，客户开拓方式是否发生变化；（3）结合客户差异情况等说明与可比公司客户开拓方式是否存在差异；剔除职工薪酬及客户转移因素影响后，公司与同行业可比公司销售费用率差异的原因及合理性。



请主办券商、会计师补充核查上述事项，并发表明确意见，同时说明对于费用及成本完整性的具体核查程序、核查范围及核查结论。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。



请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖……
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