公告日期：2023-06-02

国融证券股份有限公司



关于推荐



河北永和荣达生物科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行的推荐报

告



二〇二三年五月





根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河北永和荣达生物科技股份有限公司（以下简称“永和荣达”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌及公开转让并定向发行申请。



根据《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），主办券商对永和荣达的业务情况、公司治理和合法合规事项、财务状况等进行了尽职调查，并依据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）的相关规定，对永和荣达股票本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行出具本报告。



除特别说明外，本报告释义与《河北永和荣达生物科技股份有限公司公开转让说明书》中的释义一致。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系



主办券商的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其近亲属以及项目组成员未持有永和荣达股份或者在永和荣达任职；永和荣达、永和荣达的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其近亲属未持有主办券商股份或者在主办券商处任董事、监事、高级管理人员。



因此，主办券商与永和荣达之间不存在关联关系。

二、主办券商的尽职调查情况



根据《业务规则》《推荐挂牌业务指引》的规定，本公司组成了包括注册会计师和律师在内的项目小组。项目小组成员不存在持有永和荣达股权、在永和荣达任职等不独立情形，亦不存在利用推荐挂牌及公开转让并定向发行中获取的内幕信息为自己或他人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形。



项目小组成员于 2022 年 10 月开始在永和荣达进行现场工作，项目小组依据

《推荐挂牌业务指引》及《尽调工作指引》对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持

续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与永和荣达董事长、总经理、财务负责人、部门负责人、部分员工等进行了访谈，并同公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市天济律师事务所进行了交流，对公司的内控制度、规范运作情况和发展计划进行了全面了解；项目小组查阅公司章程，股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，公司各项规章制度，会计凭证、会计账簿、纳税凭证及审计报告，工商行政管理部门登记资料等，了解公司整体运行情况；项目小组实地走访公司经营场所，了解公司的生产经营状况；项目小组通过走访客户及供应商等，对公司相关事项进行了核实。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河北永和荣达生物科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）及其他申请文件。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见



2022年3月10日，项目组提交了新三板挂牌项目的立项申请。2022年3月15日，国融证券投资银行业务质量控制审核部审核及推荐业务立项小组表决，同意立项。

2023年4月17日，项目组提交了永和荣达挂牌同时定向发行股票项目的立项，在2022年3月已经立项新三板挂牌项目的基础上，对挂牌同时定向发行进行了立项，2023年4月20日，永和荣达挂牌同时定向发行项目立项完成。

（二）质量控制程序及质量控制意见



项目组于2023年3月20日向质控审核部提出质评初审申请，质控审核部审阅了公开转让说明书、定向发行说明书、项目组出具的主办券商推荐报告、尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料；2023年5月4日，质控审核部安排召开了质量评审会；2023年5月12日，经质量控制委员会成员表决：永和荣达挂牌同时定向发行项目通过质量评审会审议，同意申请内核评审。

（三）内核程序及内核意见



2023年5月12日，项目组向国融证券内核机构提交了内核申请文件。内核委员于2023年5月12日至16日对永和荣达股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行的推荐文件进行了认真审阅，于2023年5月16日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为七人。上述内核成员近三年内不存在违法、违规记录……
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