公告日期：2024-09-30

关于广东美亚旅游科技集团股份有限

公司向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市的审核问

询函的回复

司农专字[2024]24006520065号

目录


问题 5. 销售金额持续上涨的合理性和可持续性 ...... 3
问题 6. 收入确认的合规性及财务核算的准确性 ...... 93
问题7. 与前员工、实控人控制的主体交易的必要性和公允性...... 120
问题8. 毛利率可比性及下滑风险...... 163
问题9. 资金管理相关内控有效性及是否存在流动性风险 ...... 192
问题 11. 其他问题 ...... 222

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的审核问询函的回复

司农专字[2024]24006520065 号
北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 24 日出具的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所要求，我们作为广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票的申报会计师，对问询函所列问题相关部分进行逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

字体 释义

黑体加粗 《问询函》中的问题

宋体 对《问询函》的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项值相加之和尾数存在差异，均为四舍五入所致。


问题 5. 销售金额持续上涨的合理性和可持续性

根据申报文件，（1）报告期发行人销售金额分别为 36.98 亿元、47.43 亿元、
111.44 亿元，持续增长，但营业收入波动下滑，分别为 3.67 亿元、4.57 亿元、3.54 亿元，主要受总额法确认收入的包机包位收入下滑导致。发行人未说明可比公司报告期是否存在包机包位收入及占比。（2）发行人将航旅和商旅业务与同程旅行、携程集团业务进行对比，将旅游业务与众信旅游、岭南控股相似业务进行对比。报告期发行人航旅和商旅业务销售金额合计约为 36.56 亿元、47.00亿元、110.04 亿元，上涨 28.57%、134.14%，但 2022 年可比公司同程旅行收入下滑 12.64%、携程集团收入基本持平；报告期发行人旅游业务收入分别为3,350.63 万元、3,457.54 万元、7,975.19 万元，上涨 3.19%、130.66%，销售金额
分别为 0.42 亿元、0.43 亿元、1.40 亿元，上涨 1.95%、227.34%，但 2022 年众
信旅游、岭南控股相似业务收入平均下滑 38.73%。（3）2023 年第四季度收入占比 30.61%，相对较高，发行人解释主要系后返佣金及旅游业务第四季度收入相对较高。

（1）销售结构变动和销售增长的合理性。请发行人：①说明包机包位是否为公共卫生事件期间行业惯用的业务模式，报告期发行人包机包位收入规模与市场包机包位总出票规模趋势是否一致、包机包位收入占比及变动趋势与可比公司是否一致，包机包位机票采购、销售渠道与代理模式下是否存在差异，包机包位毛利率与代理模式下还原总额法毛利率是否存在显著差异及原因；航旅和商旅业务中代理销售收入及销售金额、后返佣金收入变动是否符合行业趋势、变动幅度与可比公司的对比情况。②说明 2022 年发行人航旅、商旅、旅游业务销售金额或收入增长情况、原因、来源，销售或收入增长与可比公司收入变动趋势不一致的原因。③说明各期航旅、商旅、旅游业务销售金额构成情况，对比 2023 年发行人各业务板块销售/收入增长与可比公司销售/收入增长情况，结合 2023 年行业市场规模、出票量、发行人市场份额变动、期后销售及业绩情况，说明发行人是否存在市场份额下滑的风险，并视情况揭示风险。④……
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