公告日期：2023-10-09

关于江苏旭泉电机股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 8 月 14 日出具的《关于江苏旭泉电机股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏旭泉电机股份有限公司（以下简称“公司”“旭泉电机”“拟挂牌公司”）、东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”“主办券商”）、江苏常辉律师事务所（以下简称“律师”）与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请审核。除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对公开转让说明书进行补充披露、更新

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。


问题 1、关于历史沿革。

根据公开披露文件：（1）2015 年 8 月丁泉军将公司股权转让给丁立，股权
转让未发生实际款项支付，系因 2014 年 8 月丁旭红将鼎智机电股权转让给丁泉军、邵莉平，股权转让债权债务互相抵销、豁免；（2）2019 年 5 月丁旭红将部分公司股权转让给日本脉冲；丁立在日本脉冲的母公司 NPM 控股株式会社处持有 7,259 股优先股；（3）公司设立以来股本演变情况中，多次股东会决议涉及“变更前的公司债权债务由变更后的公司承继”。

请公司补充说明：（1）丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，丁旭红与丁泉军是否存在关联关系，鼎智机电与公司的业务是否相同相似、资产和人员是否存在混同；丁泉军与丁立股权转让的价格、定价依据及合理性，股权转让相关债权债务抵销、豁免的背景，股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；《设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中“鼎智科技”“鼎智机电”是否系同一主体；（2）日本脉冲的主营业务、与公司的合作历史，入股公司的原因、价格、定价依据及合理性；丁立持有日本脉冲母公司 NPM 优先股的背景，持有优先股的价格、定价依据及合理性；日本脉冲及其关联方与公司的交易内容、价格及公允性，交易规模、交易价格是否因日本脉冲入股公司、丁立入股 NPM 发生较大变化，是否存在利益输送情形；日本脉冲入股及历次股权变动是否履行外资审批或备案程序，是否合法合规；（3）“变更前的公司债权债务由变更后的公司承继”决议的形成背景，相关变更是否涉及公司性质变更或分立、合并等事项。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，丁旭红与丁泉军是否存在关联关系，鼎智机电与公司的业务是否相同相似、资产和人员是否存在混同；丁泉军与丁立股权转让的价格、定价依据及合理性，股权转让相关
债权债务抵销、豁免的背景，股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；《设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中“鼎智科技”“鼎智机电”是否系同一主体。

（一）丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，丁旭红与丁泉军是否存在关联关系。

根据对丁旭红和丁泉军进行访谈以及丁旭红、丁泉军等人签订的《确认书》、查阅董监高调查表亲属关系填写情况，丁旭红与丁泉军系朋友关系，不存在关联关系；丁旭红夫妻于 2004 年 3 月出资设立旭泉有限，后丁泉军也看好国内电机行业的发展对旭泉有限进行投资，旭泉有限开始主要从事电机的生产、研发及销售，后又为了开展电机的贸易销售业务，由丁旭红、丁泉军于 2008 年 4 月共同出资设立常州市鼎智机电有限公司。在两家公司的实际经营中，丁旭红主要负责旭泉有限生产业务，丁泉军主要负责鼎智机电的销售业务，因为丁旭红与丁泉军希望专注于各自实际控制的公司经营，经协商一致，丁旭红从鼎智机电退股，丁泉军从旭泉电机退股。

丁旭红、丁泉军等人已于 2023 年 4 月 17 日对此事项出具确认书。确认书各
方确认股权转让事项不存在异议和纠纷，股权转让款结清。上述股权转让完成后，丁旭红不再拥有任何鼎智科技的股份或权益，不存在委托他人代为持有鼎智科技股份的情况。丁泉军不存在拥有任何形式旭泉电机的股份或权益，亦不存在委托他人代为持有旭泉电机……
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