公告日期：2023-11-21

关于义乌中国小商品城展览股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的



审核问询函



义乌中国小商品城展览股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:



现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的义乌中国小商品城展览股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于独立性。公司控股股东小商品城为上交所上市公司。报告期内，公司与控股股东小商品城等关联方之间存在关联销售与关联采购，公司间接控股股东市场发展集团为公司前五大客户和供应商之一。公司主要经营场所来源于向小商品城租赁的义乌国际博览中心，租赁期限至 2030 年 3 月。申报材料显示，义乌国际博览中心作为公司主要经营场所，系从关联方控股股东小商品城租赁取得。各报告期经常性关联销售占收入比重分别为 4.70%、13.29%和 4.65%，经常性采购占采购总额比重分别为 1.87%、2.54%和 1.03%。



请公司补充说明：（1）公司作为小商品城子公司申请挂

牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；（2）小商品城及其所属企业的股东、董监高人员及其关联人员直接或间接持有公司股份的情况；（3）实际控制人关于小商品城及其所属企业和其他其所控制企业的战略布局与资本市场规划，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面是否对关联方存在重大依赖或利益输送情形，公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（4）小商品城经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对小商品城资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；（5）小商品城募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（6）前述关联交易产生的必要性、合理性与公允性，内部决策程序履行情况，后续是否持续发生，是否存在利益输送或侵犯公司及股东利益的情形；（7）租赁价格的定价依据及公允性；结合租赁合同的约定，说明在租赁期内和租赁期满若无法继续租赁对公司持续经营及财务可能产生的影响，公司是否针对该风险采取相应的防范措施；公司使用经营场所对控股股东及实际控制人是否存在依赖，针对依赖风险采取的措施及其有效性；（8）补充说明 2022 年租赁费用减免的具体计算规则，是否构成非经常性损益；（9）补充说明代收物业费、水电费的会计处理，结合准则规定论证是否应当采取净额法确认收入；（10）公司业务中的场馆租赁与物业管理，与股东义乌中国小商品城资产运营管理有限公

司之间是否构成同业竞争，是否采取规范措施。



请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）小商品城是否已就公司本次申请挂牌事项履行必要的内部决策程序，是否已充分履行信息披露义务，是否符合上交所的相关规定或要求；（2）公司本次申请挂牌的信息披露文件是否与小商品城的信息披露文件存在差异；（3）说明同业竞争的核查范围，是否核查义乌市国有资本运营有限公司及其控制的企业与公司之间是否存在同业竞争情形；如公司存在同业竞争情形，相关措施是否充分有效；（4）公司是否具有独立面向市场能力。



请主办券商及会计师补充核查上述事项（4）-（9）并发表明确意见。



2.关于公司业务模式及合规性。公司主营业务为会展及活动项目的策划发起、组织承办、推广及运营、场馆及展会现场服务。公司披露，公司客户主要为有主办展会需求的展览公司或政府单位、有参加展会需求的企业或个人。公司开发了线上展平台，不断扩大线上展会规模；公司持有增值电信业务经营许可证。



请公司：（1）梳理公转书中“会展公司”“展览公司”等概念，说明各主体及公司自身的产业链上下游定位及关系，并保证信息披露准确性、一致性。（2）补充说明“客展”收入中展馆租赁收入、展览服务收入的占比情况，说明“客展”收入中的租赁收入与其他业务收入中的“场馆租赁”的区别

以及对应的业务模式；说明租赁业务、物业管理、水电费的收入确认方法，对照《企业会计准则》相关要求论证是否应当采用净额法确认收入。（3）按照销售内容维度（展位、展览服务、场馆租赁等）补充披露销售构成，公司主要收入来源是场馆转租还是展会服务。（4）说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，是否属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台”；线上展会的运营模式、盈利模式及主要经营数据（报告期内累计交易金额、是否存在收款功能及交易金额、终端客户数量，获取的收入及占……
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