公告日期：2023-12-22

关于义乌中国小商品城展览股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 11 月 21 日下发的《关于义乌中国小商品城展览股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）已按要求组织义乌中国小商品城展览股份有限公司（以下简称“商城展览”、“拟挂牌公司”、“申请挂牌公司”、“公司”）及北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


1、关于独立性

公司控股股东小商品城为上交所上市公司。报告期内，公司与控股股东小商品城等关联方之间存在关联销售与关联采购，公司间接控股股东市场发展集团为公司前五大客户和供应商之一。公司主要经营场所来源于向小商品城租赁的义乌国际博览中心，租赁期限至 2030 年 3 月。申报材料显示，义乌国际博览中心作为公司主要经营场所.系从关联方控股股东小商品城租赁取得。各报告期经常性关联销售占收入比重分别为 4.70%、13.29%和 4.65%，经常性采购占采购总额比重分别为 1.87%、2.54%和 1.03%。

请公司补充说明：（1）公司作为小商品城子公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；（2）小商品城及其所属企业的股东、董监高人员及其关联人员直接或间接持有公司股份的情况；（3）实际控制人关于小商品城及其所属企业和其他其所控制企业的战略布局与资本市场规划，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面是否对关联方存在重大依赖或利益输送情形，公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（4）小商品城经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对小商品城资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；（5）小商品城募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（6）前述关联交易产生的必要性、合理性与公允性，内部决策程序履行情况，后续是否持续发生，是否存在利益输送或侵犯公司及股东利益的情形；（7）租赁价格的定价依据及公允性；结合租赁合同的约定，说明在租赁期内和租赁期满若无法继续租赁对公司持续经营及财务可能产生的影响，公司是否针对该风险采取相应的防范措施；公司使用经营场所对控股股东及实际控制人是否存在依赖，针对依赖风险采取的措施及其有效性；（8）补充说明 2022 年租赁费用减免的具体计算规则，是否构成非经常性损益；（9）补充说明代收物业费、水电费的会计处理，结合准则规定论证是否应当采取净额法确认收入；（10）公司业务中的场馆租赁与物业管理，与股东义乌中国小商品城资产运营管理有限公司之间是否构成同业竞争，是否采取规范措施。

请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）小商品城是否已就公司本次申请挂牌事项履行必要的内部决策程序，是否已充分履行信息披
露义务，是否符合上交所的相关规定或要求；（2）公司本次申请挂牌的信息披露文件是否与小商品城的信息披露文件存在差异；（3）说明同业竞争的核查范围，是否核查义乌市国有资本运营有限公司及其控制的企业与公司之间是否存在同业竞争情形；如公司存在同业竞争情形，相关措施是否充分有效；（4）公司是否具有独立面向市场能力。

请主办券商及会计师补充核查上述事项（4）-（9）并发表明确意见。

回复：

一、公司作为小商品城子公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性

公司作为小商品城子公司申请在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，将有利于实现公司与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道、提高融资灵活性和融资效率，从而促进自身业务发展，为公司后续发展提供充分保障。

公司业务有别于小商品城相对更多元化的模式，公司本次申请挂牌，通过独立进行信息披露与展示……
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