公告日期：2023-08-11

广东晨宝复合材料股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

关于广东晨宝复合材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二三年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2023年 7月 12日下发的《关于广东晨宝复合材料股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同广东晨宝复合材料股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“公司”或“广东晨宝”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《广东晨宝复合材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题 1.关于实际控制人 ...... 3
问题 2.关于特殊投资条款 ...... 14
问题 3.关于环保 ...... 22
问题 4.关于安全生产 ...... 40
问题 5.关于股权激励 ...... 56
问题 6.关于诉讼事项 ...... 69
问题 7.关于业绩下滑 ...... 78
问题 8.关于固定资产 ...... 87
问题 9.关于研发费用 ...... 95
问题 10.关于应收款项 ...... 103
问题 11.其他事项 ......114
申请文件相关问题 ...... 127

问题 1.关于实际控制人

公司实际控制人为陈书文、萧欢霞、萧子焕，陈书文与萧欢霞系夫妻关系，萧欢霞与萧子焕系姐弟关系。陈书文、萧欢霞、萧子焕曾任职的广州番禺星宝
合成材料厂、广州番禺同发塑料粉末厂于 2017 年 6 月 30 日被吊销，广州晨宝
化工有限公司与 2019 年 12 月注销，三家企业的实际控制人为萧欢霞、萧子焕的父亲萧乃辉，萧乃辉在 2013 年之前为公司第一大股东。

请公司：（1）补充披露萧欢霞作为佛山星宝、顺通投资的执行董事兼总经理、执行事务合伙人能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份，并披露陈书文、萧欢霞、萧子焕合计能够控制的公司股份比例。（2）补充说明萧子焕未与陈书文、萧欢霞签署一致行动协议而将其认定为公司共同实际控制人，认定理由是否充分、合理，是否对公司日常经营决策有不利影响或相关风险。（3）结合萧乃辉实际控制的前述三家企业的主营业务及与公司业务的关联性、合法合规情况、公司实际控制人具体任职情况等，补充说明三家企业吊销或注销的具体原因、公司实际控制人是否负有个人责任或债务、是否存在重大违法违规行为、是否影响其董监高任职资格；说明公司在股权沿革、业务、资产、人员、技术、经营场所等方面与三家企业是否存在延续或承接关系，是否对公司合规经营产生不利影响；说明公司股东是否存在代萧乃辉持股的情形，是否存在规避挂牌条件相关要求情形。（4）补充披露广州晨宝化工有限公司是否构成公司的关联方；公转书第 20 页对顺通投资、佛山宝通的股东性质披露有误，请更正。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露萧欢霞作为佛山星宝、顺通投资的执行董事兼总经理、执行事务合伙人能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份，并披露陈书文、萧欢霞、萧子焕合计能够控制的公司股份比例

（一）补充披露萧欢霞作为佛山星宝、顺通投资的执行董事兼总经理、执行事务合伙人能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份


公司在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”……
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