公告日期：2023-06-29

民生证券股份有限公司

关于推荐广东晨宝复合材料股份有限公司进入全国中小企
业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

2023 年 6 月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），广东晨宝复合材料股份有限公司（以下简称“广东晨宝”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“我公司”）对广东晨宝的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对广东晨宝本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、民生证券与广东晨宝之间的关联关系

截至本报告出具日，民生证券与广东晨宝之间不存在关联关系，具体如下:
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况

项目组根据《挂牌规则》《业务指引》《工作指引》的要求，对广东晨宝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交
易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与广东晨宝董事长、董事、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并同公司聘请的德恒上海律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《广东晨宝复合材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、推荐理由及推荐意见

（一）挂牌公司符合公开转让条件

经对照《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）有关公开转让的条件并结合广东晨宝情况进行核查，我公司认为广东晨宝符合《公众公司办法》中规定的公开转让条件：

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

公司已召开董事会并依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，公司已召开股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过上述决议。
公司已按照中国证监会的相关规定修改公司章程；已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。公司将严格减持履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。

2、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。

3、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

公司已聘请民生证券作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让。


因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。

（二）挂牌公司符合挂牌条件

根据项目组对广东晨宝的尽职调查情况，我公司认为广东晨宝符合《挂牌规则》中规定的挂牌条件：

1、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元。截至本报告出具日，公司股权明晰，不存在代持情形，各股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不……
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