公告日期：2023-09-12

关于云南天成科技股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的第三轮审核问询函



云南天成科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:



现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的云南天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于持续经营能力及关联交易。根据申报文件及前次问询回复，公司2022年度营业收入较2021年度增长51.00%，其中 2022 年度向关联方销售金额 2,011.87 万元，占同期营业收入的比例为 52.56%，主要为云集成服务业务，其中保山农业大数据服务中心建设项目（以下简称“保山农业项目”）、小黄牛数字供应链平台项目（以下简称“小黄牛项目”）收入占 2022 年收入比例为 28.36%、24.08%，小黄牛项目成本主要为向天成大数据的外采服务。



请公司说明：（1）梳理保山数产、保数通、天成大数据、亮风台、冯杰、张仕炜以及公司之间的股权及业务关系以及小黄牛项目各阶段进展情况；天成大数据历次股权变动情况

及原因；公司在未获取订单的情形下开展小黄牛项目相关业务、亮风台将小黄牛项目分包至保数通以及保数通将业务承接至公司的商业合理性；小黄牛项目招投标流程及合法规范情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施、公司及控股股东是否构成重大违法违规，公司内控或合规管理机制是否健全，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；（2）结合上述情形、关联采购定价、天成大数据经营数据、转移人员薪酬变动等进一步说明是否存在有关各方替天成大数据或小黄牛项目承担成本或费用的情形；（3）结合项目特点、前期技术积累、集成业务平均项目周期等说明保山农业项目整体项目周期较短的合理性，是否明显短于其他同类业务周期，是否存在调节验收时点跨期确认收入；验收后该项目对应平台的运行情况；公司前期项目技术积累使得保山保农项目毛利率远高于其他非关联集成项目，但小黄牛项目主要成本为向天成大数据的外采服务，公司技术积累的具体体现以及如何保障相关技术运用至保山农业项目；（4）公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况、12 月收入确认情况，是否与可比公司一致，是否存在未达到验收条件提前确认收入的情况；补充列示 2021 年、2022 年主要项目的具体开工日期、完工日期、申请验收日期及验收日期，并对验收日期接近年末的项目逐一说明原因及合理性，是否存在非工作日验收及明显高于平均验收周期等异常情况，是否存在跨期调节收入的情形。





请主办券商和会计师：（1）补充核查上述事项（2）-（4）并发表明确意见；（2）说明对于截止性测试的具体核查程序、核查范围（包括但不限于累计核查金额及比例）、核查结论；（3）说明对于关联交易的具体核查程序、核查范围及核查结论，并对公司关联交易的必要性、公允性、是否存在隐瞒成本及费用、是否通过不公允交易虚增收入以满足挂牌条件、是否对关联交易对于公司持续经营能力的影响审慎发表意见。



请主办券商和律师补充核查上述事项（1）并发表明确意见。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查。



请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上

传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。



经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。



我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应……
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