公告日期：2023-08-03

云南天成科技股份有限公司

及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于云南天成科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
的回复

主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室

2023 年 7 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 7 月 5 日出具的《关于云南天成科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。云南天成科技股份有限公司（以下简称“云南天成”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、国浩律师（昆明）事务所（以下简称“律师”或“国浩律所”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《云南天成科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


1.关于控股股东及实际控制人变更。 ...... 4
2.关于公司业务及合规性。 ...... 18
3.关于公司业绩及持续经营能力。 ...... 33
4.关于客户。 ...... 68
5.关于应收款项。 ...... 82
6.关于其他事项。 ...... 94
（1）关于云代理及返利。...... 94
（2）关于期间费用。...... 94
（3）关于货币资金。...... 95
（4）关于参股企业。...... 95
（5）关于资金拆借。...... 95
（6）关于供应商。...... 96
（7）关于外协。...... 96
7．其他说明事项。 ...... 149

1.关于控股股东及实际控制人变更。

根据公开转让说明书，2022 年 7 月，隆阳区国资委向保山数产出具《保山
市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会关于保山数字产业发展有限责任公司收购云南天成科技有限公司股权有关事项的批复》（隆国资监〔2022〕145 号），
同意保山数产以 240 万元价格收购天成有限 60%股权；2022 年 9 月，公司控股
股东由冯杰变更为保山数产，实际控制人由冯杰、蒋玺变更为隆阳区国资委。同时，2022 年 9 月，美特微思、程盈森林受让公司股权并分别成为第二大、第三大股东。在控股股东、实际控制人发生变动后，公司管理层发生较大变动，董事会、监事会大部分成员均为新任人员。

请公司说明：（1）保山数产收购公司股权的背景原因，保山数产入资公司所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性，是否存在程序瑕疵及规范情况；（2）实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况；控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；（3）董监高人员发生变化的情况、原因，相关变动是否已履行公司内部程序，目前的人员配置、资源及技术储备是否与未来主营业务匹配，是否对申请挂牌公司未来生产经营、公司治理产生重大不利影响，变动后的人员是否符合相关任职资格规定；（4）美特微思、程盈森林入股公司的背景原因，其股东与公司股东、董监高人员是否存在关联关系，股权转让的价格及定价依据，入股公司的出资来源，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形并发表明确意见。

【公司回复】

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。