公告日期：2023-07-05

关于云南天成科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
云南天成科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的云南天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于控股股东及实际控制人变更。根据公开转让说明书，2022 年 7 月，隆阳区国资委向保山数产出具《保山市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会关于保山数字产业发展有限责任公司收购云南天成科技有限公司股权有关事项的批复》（隆国资监〔2022〕145 号），同意保山数产以 240万元价格收购天成有限 60%股权；2022 年 9 月，公司控股股东由冯杰变更为保山数产，实际控制人由冯杰、蒋玺变更为隆阳区国资委。同时，2022 年 9 月，美特微思、程盈森林受让公司股权并分别成为第二大、第三大股东。在控股股东、实际控制人发生变动后，公司管理层发生较大变动，董事会、监事会大部分成员均为新任人员。

请公司说明：（1）保山数产收购公司股权的背景原因，
保山数产入资公司所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性，是否存在程序瑕疵及规范情况；（2）实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况；控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；（3）董监高人员发生变化的情况、原因，相关变动是否已履行公司内部程序，目前的人员配置、资源及技术储备是否与未来主营业务匹配，是否对申请挂牌公司未来生产经营、公司治理产生重大不利影响，变动后的人员是否符合相关任职资格规定；（4）美特微思、程盈森林入股公司的背景原因，其股东与公司股东、董监高人员是否存在关联关系，股权转让的价格及定价依据，入股公司的出资来源，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合相关法律法规、公司国有股东及其持股方的管理权限等，核查公司国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形并发表明确意见。

2.关于公司业务及合规性。根据公开转让说明书，公司主要从事云集成服务业务、云集成销售业务、云资源业务、数据中心服务（IDC）及其增值服务，公司获取客户的方式包括参与客户招投标。


请公司：（1）结合公司在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述说明公司云集成服务业务、云集成销售业务、云资源业务、数据中心服务（IDC）及其增值服务的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端客户群体及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等，业务实质为独立购销业务还是受托加工服务，是否与同行业可比公司一致；（2）分别说明上述业务在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容及差异情况，说明公司应用于不同业务领域的产品类型、用途、生产及研发所需的硬件材料或技术系统；（3）说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说明已搭建平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（服务内容、客户群体、收费方式及定价，报告期内平台累计交易金额、平台收款金额、终端客户数量，平台业务收入及占比）；（4）结合同行业可比公司情况，说明公司产品及服务在功能、工艺流程、研发投入、专利获取情况等方面的竞争优势及劣势；（5）说明公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充说明相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况，是否能够有效保障数据安全及业务合法合规；（6）说明报告期内通过招投标获得的主要订单情况、
订单金额及占当期销售收入比重、标的来源及招投标模式、招投标流程及具体实施情况、合法规范情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施、是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
3.关于公司业绩及持续经营能力。根据公开转让说明书，
2021 年和 2022 年公司营业收入分别为公司 2,535.03 万元、
3,827.99 万元，归母扣非净利润分别为-6.02 万元、603.52 万元，其中……
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