公告日期：2023-06-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于云南天成科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的

推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等，云南天成科技股份有限公司（以下简称“云南天成”、“申请挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）、《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）等制度，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办券商”或“我公司”）对云南天成的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对云南天成本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，申万宏源承销保荐与云南天成之间不存在关联关系。主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有云南天成股份，云南天成未持有或控制申万宏源承销保荐股权。

二、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐云南天成挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与云南天成董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员
工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（昆明）事务所律师、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《云南天成科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序和相关意见

项目小组于 2022 年 8 月 13 日向申万宏源证券承销保荐有限责任公司质量
控制部门（以下简称“质控部”）提交了云南天成挂牌项目的立项申请文件，质控部在受理上述立项申请后，就立项申请材料的完备性进行审核，并安排质量评
价委员会评价。2022 年 8 月 17 日，经公司质量评价委员会审核，审议通过云南
天成挂牌项目的立项申请；2022 年 8 月 23 日，云南天成挂牌项目立项申请经业
务分管领导、质控分管领导批准同意项目立项，项目立项程序完成。

（二）质量控制程序和相关意见

项目小组于 2023 年 3 月 24 日向质控部提出云南天成挂牌项目审核申请，质
控部对云南天成挂牌项目的主要申请文件进行审核并于 2023 年 4 月 7 日组织召
集了质量评价委员会会议，对云南天成项目质量进行审核判断。经质量评价委员会委员投票表决，同意云南天成项目报送。质控部先后对云南天成项目的《公开转让说明书》、《尽职调查报告》、《推荐报告》等申请文件和工作底稿进行了
审核。质控部对云南天成尽职调查工作底稿验收通过后，于 2023 年 5 月 8 日，
出具质量控制报告，同意云南天成项目报送内核机构。

（三）内核程序和相关意见

我公司内核委员会（以下简称“内核委员会”）于 2023 年 5 月 11 日至 5 月
17 日对云南天成股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认
真审核，于 2023 年 5 月 17 日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员共
7 人，分别为赵榛、乔开帅、李松、储嫣然、邵杰、刘奕均、方刚，上述人员不存在《推荐挂牌业务指引》第十八条规定的情形。


根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐挂牌业务指引》等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对云南天成本次股票挂牌出具书面反馈意见，并发表如下审核意见：

（一）项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司有关信息披露的规定。

（三）申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件。

综上所述，云南天成符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件。经七位内核委员投票表决，同意推荐云南天成股票挂牌。

四、逐项说明申请挂牌公司是否符……
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