公告日期：2023-08-11

关于云南天成科技股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的第二轮审核问询函



云南天成科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:



现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的云南天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于持续经营能力及关联交易。根据申报文件及前次问询回复，公司 2022 年度向关联方销售金额 2,011.87 万元，占公司同期营业收入的比例为 52.56%，主要为云集成服务业务。



请公司：（1）结合公司前期项目经验积累、技术研发成果、客户开拓、云集成服务核心竞争力、公司未来发展规划等补充说明公司报告期内业务收入结构变化的原因以及云集成服务业务增长是否具备可持续性；同时说明报告期内公司 IDC 及其增值业务的各项业务收入占比，削减 IDC 带宽流量业务的相关举措、对业务转型及公司生产经营的具体影响；（2）按照云集成服务关联交易项目并结合项目主要成本

构成及占比、与其他非关联方各项目成本及平均成本的差异、技术积累及运用至各项目情况、建设要求及规模具体差异等量化说明保山农业大数据服务中心建设项目远高于非关联方云集成服务项目的原因及合理性，小黄牛数字供应链平台项目毛利率与非关联方云集成服务项目差异合理性；（3）结合保山农业大数据服务中心建设项目招投标情况（包括但不限于竞争对手数量及基本情况、报价情况等）说明定价是否公允；市场上是否存在第三方可比项目的报价情况，如有说明差异情况及合理性；（4）结合实际控制人变动情况、客户变化、项目变动、合同签约时间、项目实际进展情况、提交验收时点、验收周期及验收时点、收入确认时点等说明公司是否存在通过调节验收时点的方式跨期确认收入；（5）说明云南天成大数据发展有限公司发生亏损的合理性，结合上述情况说明公司向其采购技术服务费是否公允，是否存在云南天成大数据发展有限公司为公司项目承担成本及费用的情形；（6）说明报告期后非关联方新客户拓展情况，同时按照业务类别说明期后非关联方收入金额及占比，是否具备独立面对市场并获客的能力，关联方项目完结后，公司业绩收入存在下降风险，降低关联交易规模措施及有效性；（7）结合产品市场前景、管理团队和整体人员稳定性、上下游资源拓展优势、资金筹资能力、技术优势、产品市场竞争力等进一步分析评估公司在可预见的未来的持续经营能力。



请主办券商和会计师：（1）补充核查上述事项并发表明确意见，说明对业绩真实性，收入确认时点准确性的核查程

序，包括但不限于收入截止性测试核查程序、比例、核查结论，对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证情况及占比，说明各期尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重；（2）说明对于关联交易的具体核查程序、核查范围及核查结论，并对公司关联交易的必要性、公允性、是否通过不公允交易虚增收入以满足挂牌条件、是否对关联交易存在依赖性以及对于公司持续经营能力的影响审慎发表意见。



2.关于其他财务事项。请公司：（1）模拟测算关联方资金拆出的利息及占净利润比例，说明未约定利息是否损害公司利益及后续规范措施；（2）按照实际成本支出列示披露前五大供应商情况；（3）说明营业收入大幅增长以及大幅削减销售人员的背景下，销售人员平均薪酬下降的原因及合理性，是否存在关联方替公司承担成本或费用的情形。



请主办券商和会计师补充核查上述事项并发表明确意见。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审

计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查。



请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。



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