公告日期：2023-08-29

云南天成科技股份有限公司

及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于云南天成科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》
的回复

主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室

2023 年 8 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于云南天成科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。云南天成科技股份有限公司（以下简称“云南天成”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中审众环”）等相关方对第二轮问询函中所提到的问题逐项进行了落实并进行说明说明，涉及需要相关钟结机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其相关文件需要改动部分，已按照要求进行了修改，现对第二轮问询函回复如下，请予以审核。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《云南天成科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


目录


1.关于持续经营能力及关联交易。 ...... 4
2.关于其他财务事项。 ...... 483、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
补充披露报告期后的重要事项 ...... 53

1.关于持续经营能力及关联交易。

根据申报文件及前次问询回复，公司 2022 年度向关联方销售金额 2,011.87
万元，占公司同期营业收入的比例为 52.56%，主要为云集成服务业务。

请公司：（1）结合公司前期项目经验积累、技术研发成果、客户开拓、云集成服务核心竞争力、公司未来发展规划等补充说明公司报告期内业务收入结构变化的原因以及云集成服务业务增长是否具备可持续性；同时说明报告期内公司 IDC 及其增值业务的各项业务收入占比，削减 IDC 带宽流量业务的相关举措、对业务转型及公司生产经营的具体影响；（2）按照云集成服务关联交易项目并结合项目主要成本构成及占比、与其他非关联方各项目成本及平均成本的差异、技术积累及运用至各项目情况、建设要求及规模具体差异等量化说明保山农业大数据服务中心建设项目远高于非关联方云集成服务项目的原因及合理性，小黄牛数字供应链平台项目毛利率与非关联方云集成服务项目差异合理性；（3）结合保山农业大数据服务中心建设项目招投标情况（包括但不限于竞争对手数量及基本情况、报价情况等）说明定价是否公允；市场上是否存在第三方可比项目的报价情况，如有说明差异情况及合理性；（4）结合实际控制人变动情况、客户变化、项目变动、合同签约时间、项目实际进展情况、提交验收时点、验收周期及验收时点、收入确认时点等说明公司是否存在通过调节验收时点的方式跨期确认收入；（5）说明云南天成大数据发展有限公司发生亏损的合理性，结合上述情况说明公司向其采购技术服务费是否公允，是否存在云南天成大数据发展有限公司为公司项目承担成本及费用的情形；（6）说明报告期后非关联方新客户拓展情况，同时按照业务类别说明期后非关联方收入金额及占比，是否具备独立面对市场并获客的能力，关联方项目完结后，公司业绩收入存在下降风险，降低关联交易规模措施及有效性；（7）结合产品市场前景、管理团队和整体人员稳定性、上下游资源拓展优势、资金筹资能力、技术优势、产品市场竞争力等进一步分析评估公司在可预见的未来的持续经营能力。

请主办券商和会计师：（1）补充核查上述事项并发表明确意见，说明对业绩真实性，收入确认时点准确性的核查程序，包括但不限于收入截止性测试核查程序、比例、核查结论，对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调……
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