公告日期：2023-06-30

北京市中伦律师事务所

关于为沈阳天安科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

二〇二三年三月


目 录


第一章 释义...... 5
第二章 正文...... 7
一、本次挂牌的批准和授权...... 7
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 9
四、公司的设立...... 13
五、公司的股本及其演变...... 42
六、发起人和股东（实际控制人）...... 45
七、公司的独立性...... 58
八、公司的业务...... 59
九、关联交易及同业竞争...... 68
十、公司的主要财产...... 73
十一、公司的重大债权债务...... 82
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 85
十三、公司章程的制定与修改...... 85
十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 86
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 90
十六、公司的税务...... 94
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 97
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 98
十九、结论意见...... 99

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北京市中伦律师事务所

关于为沈阳天安科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

致：沈阳天安科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沈阳天安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天安科技”）申请其股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的相关法律事项及股份公司为此提供或披露的资料、文件和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性和重要性等原则对公司本次挂牌和本次定向发行的主体资格及其具备的条件采用书面审查、面谈、实地调查、查询等方式进行了核查和验证，核查和验证事项包括但不限于关于本次挂牌的批准和授权、公司主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、
关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化和收购兼并、公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其规范运作、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、产品质量和技术标准、诉讼、仲裁、行政处罚以及本所律师认为需要说明的其他事项等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、工作程序和方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在核查和验证工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料的清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明……
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