公告日期：2024-03-29

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议，2023 年 10 月 25
日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《贵州南方乳业股份有限公司对外投资管理制度》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州南方乳业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强贵州南方乳业股份有限公司以下简称“本公司”或“公司”）
对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其相关法规、《贵州南方乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、股东大会议事规则和董事会议事规则等的相关规定，结合本公司的实际情况，特制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称
“子公司”）对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限和信息披露

第五条 本公司对外投资的审批应严格按照公司法等法律，以及公司章程、
股东大会议事规则和董事会议事规则规定的权限履行审批程序。

第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；

2.各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

1.公司及子公司独立出资经营项目；

2.公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3.参股其他境内、外独立法人实体；

4.公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批；
5.公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行核算，并按规定计提减值准备。

第七条 对外投资审批权限

（一）公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：


1．对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30％以上；

2．对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

3．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

4．对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
5．对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除应提交股东大会审议批准的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）外，公司的其他对外投资事项均由董事会审议批准。

（三）公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避程序按照公司章程等相关规定执行。

（四）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

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