公告日期：2024-03-29

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议，2023 年 10 月 25
日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《贵州南方乳业股份有限公司董事会议事规则》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州南方乳业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规和《贵州南
方乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特制定本议事规
则。


第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，
对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格
遵守公司法及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及职权

第一节 董事会的构成

第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，
由职工代表担任的董事1名。独立董事中至少有一名是会计专业人士。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，直接进入董事会。

董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第五条 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和公司
章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变
动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依
据公司章程作出决定。

第六条 董事会应在有关法律、行政法规、规范性文件等规定的
前提下，并根据需求下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会
秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会下设董事会办公室，协助董事会依法行使职权，
负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、与各中介
机构的联系、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常
事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管
董事会印章。

第二节 董事会的职权

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