公告日期：2024-03-26

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司子公司管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《贵州南方乳业股份有限公司子公司管理制度》（北交所上市后适用）经
2024 年 3 月 22 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州南方乳业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）的子公司（包括全资子公司和控股子公司）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件及《贵州南方乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指本公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：


（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份/股权的公司；

（三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份/股权低于 50%，但派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（四）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份/股权低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
母公司按照有关法律法规、规范性文件等的要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。

子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

对于母公司及子公司的重要参股公司，参考本制度进行管理。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作


第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。

第八条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（如有）、监事会（如有）。

第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及控股子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，达到公司审议程序或披露标准的，应当经过公司审议程序并履行披露义务。

第十条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，控股子公司应参照相关规定履行相应的内部报告、审议及信息披露等义务。

第十一条 控股子公司在作出股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当及时将其相关会议决议（或决定）及会议纪要报送公司董事会秘书。

第三章 人事管理

第十二条 公司依照子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的，应履行子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第十三条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司的高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使……
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