公告日期：2023-05-22

关于长沙中大监理科技股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的审核问询函



长沙中大监理科技股份有限公司并东北证券股份有限公司:

现对由东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的长沙中大监理科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1. 关于历史沿革。根据公司申报文件，公司前身为长沙中大建设监理有限公司（以下简称中大有限），中大有限系由铁道监理公司于 2007 年 4 月经校办全资企业改制而来，铁道监理公司成立于 1993 年 7 月。公司历史上存在股权代持情况，2021 年 11 月，廖群立、韩汝才、王飞龙、江继军、高晓波、吕海燕、李佳、路占海、刘武成按 28 元/股的价格转让股权给共青城中维投资中心（有限合伙），转让款项尚未全部支付。



请公司补充说明：（1）以表格形式列明公司历史沿革中涉及国有股权转让、增资、退出等变动事项的具体时点，履行的审批程序，是否存在程序瑕疵，审批主体是否为有权机

关，是否存在国有资产流失情形；（2）结合相关股东代持形成的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源、股权代持解除的真实性、全部代持人与被代持人的确认情况、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的情况等方面，说明公司股权是否清晰、是否存在潜在纠纷；（3）2021年公司股权转让价格的定价依据及合理性，转让价款支付情况，股份转让方在公司的任职或离职情况，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。



请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

2. 关于公司实际控制人。根据公司申报文件，2021 年

1 月至 2021 年 7 月，公司实际控制人为中南大学。2021 年 7

月，公司实际控制人变为廖宜勤、廖宜强二人。



请公司补充披露并说明：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）结合销售费用、管理费用、研发费用、获取客户的方式及数量等情况的变动情况，对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化、客户的变化情况，说明公司业务、客户、供应商的稳定性；（4）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。





请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大不利影响发表明确意见。



3. 关于上市公司参股公司。根据申报文件，公司第二大股东华维设计集团股份有限公司（以下简称华维设计）为公司实际控制人控制的上市公司。



请公司说明：（1）公司实际控制人关于公司、华维设计和其他其所控制企业的战略布局与资本市场规划；（2）华维设计及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况；（3）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与华维设计的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（4）华维设计及其关联方，如江西华维城建设计院有限公司、江西华维工程管理有限公司、江西华维勘察设计院有限公司等与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况；（5）公司本次申请挂牌的信息披露文件是否与华维设计的信息披露文件存在差异。



请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

4. 关于公司业务模式。根据公司申报文件，公司业务的承接，主要有独立投标、联合投标和业主直接委托三种模式。其中联合投标占比由9.99%增长为15.35%，且报告期内，联合投标的毛利率高于独立投标毛利率；项目实施过程中存在采购外协服务。





请公司补充披露并说明：（1）结合公司在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户等情况，说明公司独立投标、联合投标和业主直接委托三种模式开展业务的具体情况，包括但不限于具体合作模式、权利义务分配情况、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等，并分别说明三种业务模式在采购模式、销售模式、研发模式中的具体内容及差异情况；（2）公司是否已取得全部开展业务必须的资质和许可，是否存在超资质经营的情形，联合投标业务开展过程中是否严格按照相关资质许可开展业务，是否存在借用、租用、挂靠相关资质许可的情形，是否……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。