公告日期：2023-05-24

天津迅尔科技股份有限公司

及中国银河证券股份有限公司
关于

天津迅尔科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件审核
问询函的回复

主办券商

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

二〇二三年五月


全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于天津迅尔科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主办券商”）作为天津迅尔科技股份有限公司（以下简称“迅尔科技”、“申请人”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同申请人及申请人律师北京市盈科律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天津迅尔科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）


目录


问题 1.关于对赌等特殊投资条款...... 4
问题 2.关于盈利指标和期间费用 ...... 15
问题 3.关于客户分散度较高 ...... 38
问题 4.关于应收账款 ...... 46
问题 5.关于在建工程 ...... 57
问题 6 关于股权激励 ...... 61
问题 7.其他事项 ...... 66
（1）关于公司子公司事项...... 66
（2）关于公司存货事项 ...... 73
（3）关于公司境外销售事项 ...... 78
（4）关于公司转贷事项 ...... 82
（5）关于区域股权交易场所挂牌事项...... 84

问题 1.关于对赌等特殊投资条款

2021 年 3 月 30 日，汉威科技以 17.14 元/单位出资额的价格现金认购公司
116.67 万元出资额，增资价款为 2,000.00 万元。公司及其股东李红锁、英思盟、杨永刚、许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱与汉威科技签署的增资协议及补充
协议显示，若公司在 2020 年-2023 年累计实现净利润不足 4,502 万元将触发回购
条款，不足 5,627 万元将触发业绩对赌补偿条款。《补充协议》约定的对赌义务人为公司其他股东。

请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

请公司补充说明以下事项：（1）许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱等五名股东是否为公司实际控制人的一致行动人，是否具有关联关系，许书凡等五名股东承担对赌义务的原因及合理性，公司实际控制人认定是否合理、准确；（2）根据公司期后经营情况说明，说明上述对赌条款是否有较大触发可能性，公司对赌义务的股东主体是否具有履约能力，公司是否存在实际控制权发生变更的风险。
请主办券商及律师按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对
上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”

2021 年 3 月 30 日，迅尔有限（乙方）及其股东李红锁、英思盟、杨永刚、
许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱（合称为丙方）与汉威科技（甲方）签署《增资协议》。

2023 年 1 月 16 日，迅尔科技（乙方）、李红锁、英思盟、杨永刚、许书凡、
陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱（合称为丙方）与汉威科技（甲方……
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