公告日期：2023-03-08

中国银河证券股份有限公司

关于推荐天津迅尔科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐
报告

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），天津迅尔科技股份有限公司（以下简称“迅尔科技”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向股转公司提交了申请挂牌的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）项目组对迅尔科技的业务情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对迅尔科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

银河证券推荐迅尔科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对迅尔科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与迅尔科技董事长、总经理、董事、财务负责人、监事以及部分员工进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市盈科律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、
规范运作情况和发展计划。项目组实地走访了公司的生产经营场所，了解公司的生产经营状况；通过走访政府部门、客户及供应商等，对相关事项进行了核实。通过上述尽职调查，项目组出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津迅尔科技股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》规定的挂牌条件

（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件

1、依法设立且存续满两年

公司的前身天津市迅尔仪表科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2006年7月21日。2022年9月27日，迅尔有限作出股东会决议，同意迅尔有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为天津迅尔科技股份有限公司。2022年9月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具致同审字（2022）第110B025127号《天津迅尔科技股份有限公司2022年1-5月审计报告》，截至2022年5月31日，迅尔有限经审计的净资产为83,000,249.03元。2022年9月27日，李红锁、杨永刚、陈阳、许书凡、蒲诚、邓彦斌、刘昱、英思盟、汉威科技签署《天津迅尔科技股份有限公司发起人协议》，同意以迅尔有限截至2022年5月31日经审计净资产总额中的3,000万元折为股份公司的的发起人股份，共计3,000万股。2022年9月27日，致同会计师出具致同验字（2022）110C000562号《验资报告》，验证整体变更后的注册资本已实缴到位。2022年9月28日，迅尔科技取得天津市南开区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码91120104789385824Y）。

根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

2、业务明确，具有持续经营能力


公司主营业务为工业智能流量仪表的研发、生产、销售和服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”项下的“C401通用仪器仪表制造”项下的“C4016供应用仪器仪表制造”。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司的营业收入分别为10,861.99万元、11,919.29万元、10,291.93万元，其中，主营业务收入分别为10,838.70万元、11,895.96万元、10,266.78万元，占营业收入的比例均超过99%。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务明确。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，审验确认公司报告期内财务资料真实完整。公司不存在依据《中华人民共和国公司法》（2018年……
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