公告日期：2024-05-17

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司并招商证券股份有限公司：

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）锐发贸易系外资股东，持有公司 46.95%的股份；深创投系国有股东，持有公司1.61%的股份；（2）公司设立新加坡衡东光、阿成光纤（越南）等多家境外子公司；（3）公司于 2023 年 5 月与供应商华添达共同设立蘅添达，于 2023 年 7 月与彩芯辰光电子科技（上海）有限公司共同设立蘅彩科技。

请公司补充说明：（1）公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序；公司历史沿革中国有股权的形成及历次变动是否需要并履行评估、备案、批复等程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定取得国有股权设置批复文件或其他有效替代性文件；（2）公司境外投资设立子公司的原因及必要
性，境外子公司业务与公司业务的协同关系情况，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；（3）公司与华添达、彩芯辰光电子科技（上海）有限公司共同投资设立子公司的原因、合理性及必要性，相关投资事项履行的审议程序及合法合规性，投资价格、定价依据及公允性；公司与华添达的采购价格、采购体量、主要交易条款在共同投资前后是否发生重大变动，双方是否存在业务以外的其他资金往来，是否存在利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项，请会计师核查上述事项（3），并发表明确意见。

请主办券商、律师：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明
显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司历史上及目前股东人数是否存在超过 200 人情形发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，投资方深创投、红土投资、红土创客、鲲鹏一创、福泉贰号、福泉叁号、博中创新、恒盈瑞林与实际控制人陈建伟等主体存在特殊投资条款。

请公司：（1）梳理现行有效及附有恢复条件的特殊投资条款，具体说明相关特殊投资条款的具体内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；测算股权回购条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力；（2）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款；（3）说明公司是否按照 2020 年 8 月补充协议三的约定，以定向分红的方式向深创投、红土投资、红土创客支付现金补偿款 763.73 万元；
如是，补充说明分红时间、分红金额及审议程序履行情况，是否符合《公司法》《公司章程》要求，是否存在损害公司及其他股东利益的情形；相关现金补偿款是否已支付完毕，是否存在债务纠纷或其他争议。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于收入及经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 47,5……
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