公告日期：2024-06-17

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（以下简称“蘅东光”或“公司”或“本公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“招商证券”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”或“华商律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

本问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

如无特殊说明，本问询函回复中的简称或释义与《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。


目录


目录...... 2
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于特殊投资条款 ...... 32
3.关于收入及经营业绩 ...... 57
4.关于应收账款 ......114
5.关于供应商及存货 ...... 124
6.关于固定资产及在建工程 ...... 147
7.关于财务规范性 ...... 163
8.其他事项 ...... 167
1.关于历史沿革

根据申报文件：（1）锐发贸易系外资股东，持有公司 46.95%的股份；深创
投系国有股东，持有公司 1.61%的股份；（2）公司设立新加坡衡东光、阿成光纤（越南）等多家境外子公司；（3）公司于 2023 年 5 月与供应商华添达共同设立蘅添达，于 2023 年 7 月与彩芯辰光电子科技（上海）有限公司共同设立蘅彩科技。

请公司补充说明：（1）公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序；公司历史沿革中国有股权的形成及历次变动是否需要并履行评估、备案、批复等程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定取得国有股权设置批复文件或其他有效替代性文件；（2）公司境外投资设立子公司的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务的协同关系情况，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；（3）公司与华添达、彩芯辰光电子科技（上海）有限公司共同投资设立子公司的原因、合理性及必要性，相关投资事项履行的审议程序及合法合规性，投资价格、定价依据及公允性；公司与华添达的采购价格、采购体量、主要交易条款在共同投资前后是否发生重大变动，双方是否存在业务以外的其他资金往来，是否存在利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项，请会计师核查上述事项（3），并发表明确意见。

请主办券商、律师：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东
等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司历史上及目前股东人数是否存在超……
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