公告日期：2023-12-29

浙江特富发展股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司：
现对由国泰君安股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江特富发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。


目 录


一、基本情况 ...... 3

问题 1.一致行动关系、股权变动及境外投资 ...... 3
二、财务会计信息与管理层分析...... 5

问题 2.收入确认的合规性及收入增长的真实合理性 ...... 5

问题 3.毛利率水平合理性及采购的真实公允性 ...... 7

问题 4.存货金额大且发出商品占比高 ...... 8
三、其他信息 ...... 10

问题 5.重大诉讼与公司采购服务模式 ...... 10

问题 6.其他问题...... 11

一、基本情况

问题 1.一致行动关系、股权变动及境外投资

根据申请材料，（1）王红峻、卫小华兄弟二人合计控制公司 92.7887%的表决权，为公司的共同实际控制人；二人于
2023 年 1 月 20 日签订《一致行动协议》，约定双方作为公
司董事或其推荐的董事在行使相关职权时，应以本协议约定为原则，充分保持意见的一致性，但是一方作为董事长行使相关职权时除外，……如双方无法对上述事项达成一致的，双方均同意以王红峻意见为最终一致意见。（2）2006 年 9月，公司前身特富有限原股东卫金海、杨志红（美籍）将所持公司的 100%股权转让给香港海基特，并由香港海基特负责缴清未实际出资部分。香港海基特于 2006 年 8 月由公司实际控制人卫小华、实际控制人王红峻配偶邵雅萍设立，历任股东为邵雅萍、卫小华、王红峻及王红峻、卫小华持股的公司 H&TENERGY（英属维尔京群岛公司），其向特富有限实际出资来源于在境外向卢智予的借款，后于2007年至2013年期间全部归还借款本息。（3）2020 年 12 月，香港海基特将其所持公司 85.9375%的股权转让给公司实际控制人王红峻、卫小华，后香港海基特于 2023 年 7 月解散。（4）香港海基特属于国家外汇管理局相关规定中规定的特殊目的公司，王红峻、卫小华通过香港海基特持有公司股权的行为属于返程投资，由于香港海基特已解散，王红峻、卫小华已无法办理境外投资外汇补登记。（5）邵雅萍曾任公司董事，已于 2023 年 1 月离任。

请公司：（1）说明前述王红峻、卫小华签订的《一致行
动协议》中关于意见一致性的除外条款的具体含义和适用情形，是否与以王红峻意见为最终一致意见的约定相冲突，并结合前述情况及协议中的其他内容说明一致行动协议能否得到有效执行。（2）说明卫金海、杨志红、卢智予与王红峻、卫小华之间的关系，卫小华、邵雅萍设立香港海基特、在设立后短时间内即收购特富有限全部股权、通过向卢智予借款方式履行实际出资义务的背景、原因及合理性，卫小华、邵雅萍及其他股东向香港海基特出资、香港海基特向卫金海、杨志红支付股份转让款的出资的形式、来源及合法合规性，结合香港海基特向卢智予借款的主要约定内容，说明相关借款的合法有效性、借款出资所涉及的部分股份是否构成代持。（3）说明香港海基特将公司股份转让给王红峻、卫小华，并于 2023 年 7 月解散的背景、原因及合理性，是否存在规避境内外法律法规规定或有关主管部门监管要求的情形。（4）
说明特富合伙 2019 年 10 月向特富有限增资，以及 2020 年
12 月香港海基特将公司股份转让给王红峻、卫小华时的外商投资批准程序的履行情况，是否需要换发相关证书。（5）结合国家外汇管理局关于补登记的办理流程、监管要求、法律责任、处理措施的相关规定以及前述香港海基特转让股权、解散的相关情况，进一步说明无法办理补登记的理由是否充分、未办理登记的事项是否构成重大违法违规行为，外汇管理部门是否对上述事项出具相关证明、发表明确意见。（6）说明邵雅萍离任公司董事的原因，是否存在规避实际控制人认定及相关监管要求的情形。（7）公开转让说明书第一节“基本情况”中“股东所持股份的限售安排”部分，将特富合伙
是否为控股股东、实际控制人、一致行动人的选项填列未“否”，请核对是否准确。

请主办券商、律师就上述事项进行核查并发表意见，请律师结合行政处罚、外汇管理等相关法律法规的规定以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》（以下简称《适用指引……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。