公告日期：2023-05-19

证券代码：873995 证券简称：海纳股份 主办券商：银河证券
浙江海纳半导体股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 27 日召
开了创立大会暨首次股东大会，审议通过《浙江海纳半导体股份有限公司对外担保管理制度》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江海纳半导体股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江海纳半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。


未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保行为视同公司行为，其对外担保行为适用本制度的规定。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12
个月内累计计算。

第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）根据法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应由股东大会审批的其他对外担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（四）项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项
由董事会负责审批。董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为
其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

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