公告日期：2024-03-26

证券代码：873986 证券简称：名扬科技 主办券商：中原证券
郑州名扬窗饰科技股份公司对外投资管理制度（北京证券

交易所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 3 月 25 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需
提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

郑州名扬窗饰科技股份公司

对外投资管理制度

（北京证券交易所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范郑州名扬窗饰科技股份公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范投资风险，加强和保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《郑州名扬窗饰科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子
公司”，下同)的一切对外投资行为。

本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度所称对外投资是指本公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：

（一）委托理财、委托贷款；

（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第四条 本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第五条 公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规的有关规定，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略，聚焦主营业务，合理配置资源，提高投资回报；
（三）须有合理的投资收益，确保资产保值增值，为股东创造价值；

（四）建立有效风险约束机制，兼顾风险和收益的平衡。

第六条 公司以实物资产、无形资产等非货币对外投资的，应当经具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。

第二章 对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。


第八条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当经公司股东大会审议批
准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（六）公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易。

第九条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当经公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万……
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