公告日期：2024-03-26

证券代码：873986 证券简称：名扬科技 主办券商：中原证券
郑州名扬窗饰科技股份公司董事会议事规则（北交所上市

后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 3 月 25 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需
提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

郑州名扬窗饰科技股份公司

董事会议事规则

（北京证券交易所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范郑州名扬窗饰科技股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律法规及《郑州名扬窗饰科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设董事会，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会授予的
职权履行职责，对股东大会负责。

第三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司高级管理人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第二章 董事

第六条 具有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实及勤勉义务。董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述报备事项发生变化的，应当在2个交易日内通知公司并将最新资料向北京证券交易所（以下简称“北交所”）备案。

董事应当在股东大会通过其任命后一个月内签署《董事声明及承诺书》，并
向北京证券交易所报备。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满后两年内仍然有效。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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