公告日期：2024-09-06

公告编号：2024-079

证券代码：873981 证券简称：正导技术 主办券商：开源证券
浙江正导技术股份有限公司独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 9 月 4 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江正导技术股份有限公司

独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

第一条 为进一步完善浙江正导技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等国家有关法律、法规和《浙江正导技术股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用，以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。


公告编号：2024-079

第三条 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第六条 公司独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨
论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议除本制度第五条、第六条规定的事项外，还可以
根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；


公告编号：2024-079

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（七）有关法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提……
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