公告日期：2024-10-22

证券代码：873980 证券简称：美联股份 主办券商：申万宏源承销保荐
美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司出售资产的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司 2024 年 6 月 24 日作出的《美联钢结构建筑系统（上海）股份有限
公司第四届董事会第二十二次会议决议》（公司已于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公告（公告编号：2024-034））和签署的《股权转让意向协议》，并基于公司的战略发展需要，根据公司最新业务规划，公司拟出售子公司美联钢结构建筑系统（天津）有限公司（以下简称“天津美联”）100%的股权，其中公司直接持有天津美联 75%的股权，公司通过全资子公司美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司间接持有天津美联 25%的股权。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有美联钢结构建筑系统（天津）有限公司的股权。
根据 2024 年 10 月 21 日公司与天津市恩邦五金制品有限公司签署的《美联
钢结构建筑系统（上海）股份有限公司、美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司与天津市恩邦五金制品有限公司有关美联钢结构建筑系统（天津）有限公司之股权转让协议》，本次股权转让交易金额为 4,600.00 万元人民币。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：信会师报字[2024]第 ZA12649 号），公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额
为 1,211,571,574.82 元，期末资产净额为 419,280,064.44 元。截至 2024 年 6
月 30 日，天津美联的资产总额为 42,984,941.03 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 3.55%；天津美联的资产净额为601,520.81 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为 0.14%。

综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

本次股权转让交易的金额为 4,600.00 万元人民币，公司于第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售子公司股权的议案》，同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。根据公司章程约定，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公……
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