公告日期：2024-11-05

上海市锦天城律师事务所

关于北京普祺医药科技股份有限公司

2024 年第三次股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


目 录


声明事项 ...... 3
释 义...... 5
正 文...... 7

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 7

二、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 ...... 10

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 10

四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 11
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否

为持股平台的意见...... 16

六、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 18

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 18

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 21

九、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见...... 30

十、律师认为应当发表的其他意见 ...... 30

十一、全国股转公司审核关注事项回复 ...... 31

十二、结论性意见...... 50

上海市锦天城律师事务所

关于北京普祺医药科技股份有限公司

2024 年第三次股票定向发行的

法律意见书

案号：01F20214870
致：北京普祺医药科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京普祺医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“普祺医药”）的委托，并根据发行人与本所签署的专项法律顾问合同，担任发行人申请股票定向发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国公司
法》（2023 修订）、《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2017 修正）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次定向发行有关法律问题发表意见，本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引述不视为本所律师对引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府主管部门、司法机关、发行人或其他……
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