公告日期：2022-12-22

华安证券股份有限公司

关于

安徽富瑞雪化工科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二二年十月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），安徽富瑞雪化工科技股份有限公司（以下简称“富瑞雪”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事经过董事会决议、股东大会批准，并向股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让说明书等。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“主办券商”）对富瑞雪的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对富瑞雪本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

华安证券推荐富瑞雪挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对富瑞雪进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与富瑞雪董事长、董事、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（合肥）事务所律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《华安证券股份有限公司关于推荐安徽富瑞雪化工科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、推荐理由及推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年


富瑞雪有限成立于 2010 年 5 月 11 日。2022 年 6 月 21 日，经股东会审议，
以 2022 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司，并于 2022
年 7 月 6 日取得《营业执照》。

富瑞雪本次整体变更未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本；且富瑞雪本次申报的财务报表
最近一期截至日为 2022 年 7 月 31 日，不早于改制基准日。

公司历次股东出资均不涉及非货币财产出资，截至本推荐报告出具之日，公司不存在出资不实等不符合《公司法》相关规定的情形，出资方式合法合规。
因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司是主要从事化肥防结块剂的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权。
报告期内，公司收入主要来自主营业务，2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-7 月，分别实现营业收 8,242.35 万元、9,537.49 万元和 6,719.23 万元，主营业
务收入分别占收入比重为 89.00%、86.12%和 90.87%，主营业务明确，具有持续经营能力。

因此，项目组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会。公司增加及减少注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。
第二次股份制改造后，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司
战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。至此公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决……
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