公告日期：2022-07-15

关于安徽久恒智循科技股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司2022年6月13日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于安徽久恒智循科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为关于安徽久恒智循科技股份有限公司（以下简称“久恒智循”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师”、“会计师”）、江苏舜点律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下文。





说 明



一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明

楷体（加粗）：对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新





一、公司特殊问题



1、关于公司治理的有效性和规范性。公开转让说明书披露，公司实际控制人控制 100%股权，且董监高中多人与实际控制人存在亲属关系，公司 2021 年 12月整体变更为股份公司，股份公司成立时间较晚。



请公司针对下列事项进行说明：（1）关于公司决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司报告期内董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。请主办券商及律师核查并发表公司是否具备公司治理健全的明确意见。

【公司回复】



一、关于公司决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司报告期内董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。



1、关于公司决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有）



股东、董事班逢顺与股东、董事汪艳为夫妻关系，董事班良丞为班逢顺、汪艳之子；股东、董事汪艳与董事汪俊为姐弟关系，高级管理人员陶更白为汪艳妹夫，监事汪斌为汪艳堂妹夫。除上述情形，公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。





股东、董事班逢顺，股东、董事汪艳在供应商安徽省久恒慧通物流有限公司、芜湖艾森格生物技术有限公司持股并任职，上述公司均受二人控制，班逢顺、汪艳分别持有安徽省久恒慧通物流有限公司、芜湖艾森格生物技术有限公司各 15%的股权，其中班逢顺担任安徽省久恒慧通物流有限公司执行董事兼总经理职务，担任芜湖艾森格生物技术有限公司监事职务；汪艳担任安徽省久恒慧通物流有限公司监事职务，担任芜湖艾森格生物技术有限公司执行董事兼总经理职务，除上述情况，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在在客户、供应商处任职或持股情况。



2、说明公司报告期内董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定



有限公司阶段，公司未建立完善的关联交易制度。报告期内公司未对关联方提供担保，关联方为公司提供的担保均为无偿担保。对于资金拆借事项，有限公司阶段公司尚未制定相关制度防范资金占用，公司治理不规范，相关拆借资金已在申报之……
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