公告日期：2022-06-10

关于若宇检具股份有限公司挂牌申请文件
的第一次反馈意见

若宇检具股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的若宇检具股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于控股股东。公司第一大股东若宇投资持有公司25.33%的股权，公司认定自身不存在控股股东。请公司补充说明：第一大股东若宇投资是否属于财务投资人，是否按照控股股东的要求履行相应法律义务（包括但不限于同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规、限售等）。

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司是否通过控股股东认定而规避挂牌条件相关要求发表明确意见。

2、关于股份冻结。公司股东程月文所持公司 3,500,000
股股份因涉及诉讼受到上海市浦东新区人民法院冻结。请公司补充披露：股份被质押、被冻结的具体情况，包括股份被
质押或被冻结的原因，质押或冻结的起止期限，质权人、司法冻结申请人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及债务的清偿安排或司法裁决执行情况，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响。

请主办券商及律师应当结合相关债务人以及程月文的财务状况和清偿能力，核查相关股份是否存在被行权或强制处分的可能性，股权归属是否明晰，是否影响程月文在公司的任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响，并发表明确意见。

3、关于历史沿革。（1）2006 年 12 月公司设立时，公
司取得《外商投资企业批准证书》。请公司说明公司股权结构中的外资成分；公司作为外商投资企业期间历次股权变动程序的合法合规性；公司后续由外资企业转为内资企业，是否履行外资批复、备案程序，是否按照规定补缴作为外资企业期间所享受的税收优惠。（2）公司披露，合宇投资、拓宇投资为员工持股平台。请公司补充说明：①合宇投资、拓宇投资入资公司的定价情况，是否确认股份支付；若宇投资是否为员工持股平台；②公司是否制定有员工持股计划或股权激励政策，其具体内容及制定、实施程序（如有）；③员工持股参与人员的资金来源及出资缴纳情况、管理模式（是否闭环运行）、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法、
是否存在回购约定等；④持股员工的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排，穿透至最终持有人后股东是否超过 200 人。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、关于特殊投资条款。公司披露，公司机构股东分别与公司及相关股东签订有特殊投资条款。请公司补充披露：（1）目前有效的特殊投资条款中约定，“违约超过 30 天的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，原股东和实际控制人应当无条件配合。”请披露清算权条款的具体内容，是否属于《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的应当清理的情形；（2）目前有效的特殊投资条款的内部审议程序、对公司控制权及其他方面可能产生的影响；（3）2018 年11 月，郑敏、董力与双禺投资签署《关于若宇检具股份有限公司之股东间协议》，其中约定股份赎回条款“公司发生下列情形之一，则投资方有权要求转让方购买其股权……”该条款“转让方”的具体所指，相关条款是否由转让方一并签署并同意，为他人设定义务的条款是否有效；（4）结合挂牌后公开市场交易制度，说明涉及股权转让的条款（限制出售、优先购买权、优先出售权等）在挂牌后的可执行性；（5）对于已解除的特殊投资条款，其解除是否附条件，是否存在恢复效力的相关约定;（6）2020 年 8 月，青岛仰岳对子公司若宇新能源增资 2,000.00 万元，其中 888.89 万元计入若宇新
能源注册资本；2021 年 10，青岛仰岳将占若宇新能源 10%的股权（对应出资额 888.8889 万元）以人民币 2,238.90 万元的价格转让给若宇检具。请公司补充披露青岛仰岳与公司及实际控制人、若宇新能源之间是否存在特殊投资条款；如有，请说明相关条款的具体内容、履行及解除情况。

请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见：（1）前述公司补充披露说明事项；（2）目前有效的特殊投资条款的合法有效性、是否存在《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序；（3）结合回购方的资产情况、关于回购价格的约定以及挂牌后公开市场交易制度，核查相关义务主体的履约能力、挂牌后的可……
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