公告日期：2023-01-16

关于西安皓森精铸股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
西安皓森精铸股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安皓森精铸股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.关于实际控制人。公司认定潘建宇为实际控制人。潘建宇的配偶刘俊侠持有公司 9.65%股份，潘建宇与刘俊侠签署了《一致行动协议》。公司披露，西安沃卡斯模具制造有限公司（简称“沃卡斯”）被吊销，因该公司大股东系外国企业，故长期未能办理注销手续，现董事长潘建宇已申请启动破产程序。陕西鑫宇精铸有限公司（简称“鑫宇精铸”）的大股东及法定代表人为刘俊侠，已被吊销，目前无经营，正在履行注销程序。

请公司：（1）补充披露潘建宇能够实际控制的股份比例；（2）说明沃卡斯的股权结构及实际控制人，是否存在股权代持情形；沃卡斯被吊销的原因、是否存在违法违规情形，申请破产而非直接注销的原因及合理性；根据《公司法》的规
定分析沃卡斯申请破产事项是否影响潘建宇的董监高人员任职资格；（3）说明鑫宇精铸被吊销的原因、是否存在违法违规情形；（4）结合前述情况补充说明未将刘俊侠认定为共同实际控制人的合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（5）公司披露，巨慧咨询非公司实际控制人的一致行动人，请公司说明该披露内容是否真实、准确。

请主办券商及律师根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定核查上述事项并发表明确意见。

2.关于公司业务。公司主营业务为不锈钢精密铸件的研发、生产和销售。（1）关于业务资质，请公司说明：①公司是否具备业务所需全部资质、许可，公司生产及技术人员是否需要取得相关资质及取得情况；②公司持有辐射安全许可证，请说明该资质对应的产品或生产工序。（2）关于技术专利，公司披露，公司核心技术均为自主研发，同时公司受让取得有多项专利。请公司说明：①各项核心技术是否申请专利，若否，未申请专利的原因，公司对非专利核心技术是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在核心技术泄露风险；②专利受让的具体情况，包括但不限于出让人、转让价格及定价依据、价款支付情况、是否属于关联交易等；公司受让前述专利的必要性及商业合理性，基于前述专利获取的收益情况。（3）公司业务收入构成分为一般铸造类、精加工铸造类、模具，请公司说明主要产品分属于上述类别的具体情况，
并将主要产品与收入构成进行对应披露。

请主办券商及律师就上述事项进行核查并发表意见。
3.关于环保。公司属于黑色金属冶炼和压延加工业。请公司针对下列事项进行说明：

（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的
已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污……
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