公告日期：2024-05-06

浙江天演维真网络科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江天演维真网络科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目录


问题 1. 业绩增长合理性与可持续性 ......3
问题 2. 应收账款余额大幅增长 ......4
问题 3. 进一步分析与新疆天演等公司的交易真实性 ......5
问题 4. 技术服务和专项服务采购公允性 ......7
问题 5. 业务披露准确性和创新特征体现 ......8
问题 6. 其他问题 ......10

问题1.业绩增长合理性与可持续性

根据申请文件及问询回复，（1）2021-2023 年，发行人扣
非归母净利润分别为 1,718.64 万元、2,716.05 万元和 3,522.69 万
元。（2）发行人数字三农平台建设业务收入和防伪追溯产品及服务收入增长主要由于数字农业领域和农产品消费市场规模大。（3）数字三农平台建设业务主要以市场需求为导向确定产品或服务价格，不同客户的个性化需求导致服务的非标准化特征较为显著，价格差异较大。（4）发行人在客户验收时确认收入，其中，对于集成商客户，集成商验收后需要取得终端客户（政府和事业单位）验收并回款后才会向公司付款。（5）数字三农平台建设业务实施周期较长，大部分项目实际实施周期远高于合同签订周期，部分项目交付后至出具验收报告周期为 60-180 天，个别项目验收周期高于 180 天。保荐工作报告显示，“2022 年临汾市襄汾县古城镇关村数字乡村示范创建项目”于 2022 年 12
月 27 日签订合同，约定交付日期为 2023 年 6 月 30 日，实际实
施周期为 12 个月，发行人在 2023 年 5 月 21 日确认收入。

请发行人：（1）结合前述两类业务销售价格变动情况、客户需求变动情况、新客户开发情况、客户结构变动情况、毛利率及期间费用变动情况、期后回款情况、同行业公司业绩变动趋势，以及报告期前三年及期后业绩变动情况等量化分析报告期内经营业绩大幅增长的合理性及可持续性，期后是否存在业绩下滑风险，报告期内是否存在突击冲业绩情形。（2）结合数字
三农云平台建设业务主要销售区域的政策情况、市场需求情况、客户销售拓展情况，以及云平台的具体使用情况及效果等分析业绩大幅增长与销售区域情况是否具有匹配性。（3）结合同行业公司同类业务销售定价政策及销售价格、同类客户同类业务销售价格差异等分析发行人销售价格是否公允，收入是否真实。（4）说明集成商客户收入占比，集成商验收至终端客户验收的周期，终端客户的验收条件、依据，集成商验收时点是否已实现控制权转移，是否符合收入确认条件，是否存在提前确认收入情形。（5）说明客户验收周期较长的原因，前期现场检查指出的个别项目尚未实施完毕即确认收入的原因及合理性，是否存在未中标即开工、未签订合同即开工的情形，结合客户验收条件等说明是否存在提前或推迟确认收入情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）补充核查关键销售人员资金流水，说明收入截止性测试具体情况，结合前述核查情况就发行人是否存在调节业绩以及资金体外循环情形发表明确意见。（3）说明未取得验收单据确认收入、仅签字未盖章等情形的收入占比，对于相关情形验证收入确认真实合规性采取的核查手段及覆盖范围。

问题2.应收账款余额大幅增长

根据申请文件及问询回复，（1）报告期各期末，发行人应
收账款余额分别为 6,252.99 万元、10,771.04 万元和 11,959.25 万
元，应收账款持续增长，应收账款周转率逐年下降。（2）报告
期内，发行人存在与部分话语权较强的集成商客户签订背靠背付款合同的情形。（3）发行人没有明确具体的信用政策，一般给予客户 12 个月左右的信用账期。各期信用期外应收账款分别为 43.54%、43.44%和 52.92%，剔除已单……
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