公告日期：2024-01-23

浙江天演维真网络科技股份有限公司并民生证券股份有限公司：

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江天演维真网络科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 3. 主营业务市场空间及竞
争格局，问题 5.业绩增长可持续性，问题 9. 其他财务问题，问题 10. 募投项
目合理性、必要性

目 录


一、基本情况...... 3

问题 1. 实际控制人及一致行动人认定准确性...... 3

二、业务与技术...... 3

问题 2. 业务实质披露不充分...... 3

问题 3. 主营业务市场空间及竞争格局...... 5

三、公司治理与独立性...... 8

问题 4. 关联交易、社保公积金缴纳等对经营业绩的影响...... 8

四、财务会计信息与管理层分析...... 10

问题 5. 业绩增长可持续性...... 10

问题 6. 采购技术及专项服务等的必要性及价格公允性...... 13

问题 7. 应收款项回收风险...... 16

问题 8. 期间费用核算的准确性...... 18

问题 9. 其他财务问题...... 19

五、募集资金运用及其他事项...... 23

问题 10. 募投项目合理性、必要性...... 23

问题 11. 其他问题...... 24

一、基本情况

问题1.实际控制人及一致行动人认定准确性

根据申请文件，（1）郑新萍与实控人系兄妹关系，通过
杭州澳耕间接持有发行人 194.76 万股股份，2005 年 3 月即
入股发行人，担任发行人董事、董事会秘书，曾任发行人财务总监。（2）毛伟系实际控制人郑新立的表弟，直接持有发行人 1.84%股份。2023 年 3 月，发行人进行股票发行融资，发行认购对象为毛伟、郑新立。

请发行人：（1）结合郑新萍、毛伟等实际控制人亲属直接或间接支配公司股份的表决权，担任董事、高级管理人员（含历史任职情况）并在公司经营决策中发挥作用情况，公司章程、协议或其他安排规定及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明上述主体未认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及合理性；是否存在通过实际控制人及一致行动人认定规避监管的情形。（2）说明上述定向发行的具体情况及相关股份的限售安排，相关认购对象本次入股的定价依据和价格公允性，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在利用信息优势低价突击入股的情形，相关入股情况是否可能造成利益输送。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.业务实质披露不充分

根据申请文件：（1）公司主营业务是提供数字三农领域
的云平台建设以及农食产品防伪追溯产品及服务，农食产品防伪追溯产品及服务的主要消费群体或客户为认证机构、行业协会及品牌农企等；数字三农云平台建设业务的主要消费群体或客户为政府部门及企事业单位等。为政府部门及企事业单位、认证机构、行业协会及品牌农企等提供数字农业、数字乡村、智慧农安、县域电商等多个领域的云平台建设方案。（2）农食产品防伪追溯产品及服务方面，公司为客户搭建溯源平台，并为其提供溯源平台运营服务，主要收入来源于销售产品数字身份证（码）、溯源标签等产品。（3）数字三农云平台建设方面，公司主要进行应用层的核心系统开发，同时参与整体架构的规划与设计，根据项目设计要求，采购配套的设备进行系统集成建设。报告期内，公司数字三农云平台建设项目中包含软件、物联网及硬件等产品销售，其中软件产品销售各期占比仅为 1.84%、3.39%、15.13%和 1……
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