公告日期：2023-01-16

关于江西海多有机硅材料股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
江西海多有机硅材料股份有限公司并申万宏源承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江西海多有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1.关于同业竞争。报告期内，公司实际控制人将通过转让持有的江西合义新材料有限公司、江西海狮新材料有限公司、九江菲蓝（以下简称九江菲蓝）高新材料有限公司的股份转出，以解决公司同业竞争。同时，九江菲蓝将客户转移至公司。2022 年 6 月，公司子公司海皓科技收购江西晨元的股权。

请公司：（1）补充说明公司实际控制人上述转让的交易对手方具体情况，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）补充说明九江菲蓝将客户转移至公司的具体情况，是否还存在转移业务、资产、员工等
情况，如是，请说明九江菲蓝相关人员、业务、资产的具体转移过程，是否已整合完毕并稳定运行；转移是否支付对价，定价依据及公允性，是否履行内部决策程序，是否存在其他利益安排；（3）结合海皓科技收购江西晨元股权的具体情况，包括但不限于收购原因及合理性，收购前江西晨元的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况，说明江西晨元历史沿革中代持及解除的具体情况，收购前同业竞争具体情况、收购后同业竞争解决情况，收购是否履行内部决策程序，收购定价依据及合理性，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵害公司及公司股东利益的情况等；（4）说明目前公司控股股东、实际控制人控制的企业与公司在主营业务上是否存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效。

请主办券商及律师补充核查并结合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于同业竞争的规定发表明确意见。

2.关于宜昌泽美。最近一期前五大供应商之一宜昌泽美与公司签署技术转让合同，约定公司以排他方式许可宜昌泽美实施公司所拥有的一项发明专利。

请公司补充说明：（1）宜昌泽美的基本情况，包括但不限于主营业务、资质齐备性、业务开展等；说明双方技术转让合同的主要内容，权利义务安排，合作原因、必要性及合理性，公司与宜昌泽美开展合作业务的具体情况，合作模式，销售收入分配方式，宜昌泽美是否存在安全事故或重大违法
违规；该发明专利在公司产品中的实际应用情况，公司是否对其形成依赖，专利许可使用对公司业务的影响；（2）公司最近一期对宜昌泽美采购增加的原因及合理性，公司代宜昌泽美采购原材料的原因、真实性、合理性，及以净额法核算的依据及合理性。

请主办券商、律师核查上述事项（1），发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（2），发表明确意见。

3.关于化工行业事项。公司硅油类产品产能利用率维持在较高的水平，报告期内存在超产能生产的情况。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师进行核查并发表意见：
关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（3）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

关于环保事项。（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已
建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（2）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（3）生产经营中涉及的主要污染物排放量，治理设施的技术或工艺先进性、是否达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染……
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