公告日期：2024-07-02

智先生电器（江苏）股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的智先生电器（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性。根据申请材料，（1）报告期内，公司存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。（2）邳州润港与公
司签订了《厂房租赁合同》，合同截至 2022 年 7 月 31 日，截
至目前，公司仍在租用该厂房，双方尚未签署新的租赁协议，公司已制定搬迁计划，邳州润港已同意公司在搬迁新厂并实现正常经营前继续租用该厂房进行生产经营。（3）公司部分专利通过继受取得。

请公司说明：（1）①劳务派遣涉及的业务环节及具体人数、在公司整个业务中所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作，劳务派遣工作与公司自行提供的工作内容是否同质化，公司对其是否存在依赖；②当前公司劳务派遣的用工比例是否仍超过 10%，公司采取的规范措施，公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》；③报告期内是否存在劳动
用工及社会保障相关违法违规情形，可能涉及的金额及对公司的不利影响（如有），已采取的整改或补救措施，是否构成重大违法行为；公司是否存在劳动纠纷或潜在纠纷。（2）公司搬迁新厂具体安排，结合房产的面积占公司全部房产面积的比例，房产的具体用途，使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对公司的重要性及搬迁对公司经营产生的影响，是否会对公司的财务和生产经营产生重大不利影响，是否影响公司的持续经营能力，并就上述搬迁事项作重大事项提示。（3）①继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格，出让方与公司是否存在关联关系等。②前述专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司继受专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；公司技术及研发是否独立，是否对第三方存在依赖。③结合前述专利的形成过程、继受程序说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。（4）申请挂牌期间在江苏股权交易中心有限责任公司“专精特新”专板是否需办理停牌。

请主办券商和律师对上述事项进行补充核查，并结合《劳务派遣暂行规定》等现行法律法规、公司目前的劳务派遣规范情况以及主管部门的明确意见等，对公司是否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规、以及公司规范措施的有效性及合规性发表明确意见。


2.关于历史沿革。请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3.关于公司业绩。根据申请材料，（1）报告期内，公司营业收入分别为 7,804.01 万元及 6,737.07 万元，净利润分别为1,776.04 万元、1,436.92 万元，有所下滑；经营活动产生的现
金流量净额分别为 817.64 万元和 2,315.84 万元，大幅增长；（2）宁波世贸通国际贸易有限公司等前五大客户 2023 年销售收入大幅下滑。

请公司：（1）结合订单数量、订单规模、完成周期等，说明收入及净利润下降的原因，公司是否具备市场拓展能力，业务量是否存在持续下滑的风险，应对措施及有效性；说明公司报告期内收入波动与下游客户行业景气度是否一致、与可比公司经营业绩是否存在显著差异。（2）补充披露公司毛利率增长的原因及合理性，量化分析相关影响因素。（3）结合实际业务……
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