公告日期：2023-01-19

开源证券股份有限公司对《关于八达机电股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的八达机电股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

贵公司于 2022 年 12 月 14 日出具的《关于八达机电股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见》，我公司于 2022 年 12 月 14 日已收悉。感谢贵公司对
我公司推荐的八达机电股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织八达机电股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
（除非另有指明，本回复中释义与公开转让说明书中释义相同）
本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目录

一、公司特殊问题 ...... 3

1. 关于历史沿革 ...... 3

2. 关于消防安全 ...... 16

3. 关于控股股东和实际控制人 ...... 25

4. 关于其他权益工具 ...... 35

5. 关于境外销售业务 ...... 54

6. 关于固定资产成新率 ...... 85

7. 关于盈利指标 ...... 96

8. 关于供应商加工服务 ...... 107

9. 关于应收账款 ...... 116

10. 关于交易性金融资产 ...... 123

11. 关于信息披露 ...... 141
二、申请文件的相关问题 ...... 143

一、公司特殊问题

1. 关于历史沿革

（1）关于代持。公司历史上长期存在代持，涉及多名自然人股东，于 2021
年 11 月全部进行还原。请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源，对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见，详细说明核查程序、核查方式。

一、主办券商回复

（一）核查程序

（1）取得了历次代持股东以及被代持股东的《代持协议》《解除代持协议》；
（2）与历次代持股东（包括离职员工）进行访谈并取得确认函；

（3）查阅了三会材料及部分付款凭证。

（4）取得公司现有全体股东签署的《历史沿革确认书》。

（二）核查意见

1993 年 9 月设立时的代持情况如下：

代持人 被代持 代持的原因 是否签署 是否访谈 是否取得 代持的出
人 代持协议 确认函 资来源

林贤波有行业相关 否，林贤

工作经验，看好行 波与林剑

业发展前景，但认 系父子关 个人存
林剑 林贤波 为离职创业风险较 系，双方 是 是 款、家庭
大，因此通过其子 之间并未 积累所得
林剑予以代持。 签署代持

协议。

叶余波 何国胜 何国胜有行业相关 否，何国 是 是 现金出


工作经验，看好行 胜与叶余 资，个人
业发展前……
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