公告日期：2024-02-22

证券代码：873870 证券简称：恒道医药 主办券商：南京证券

南京恒道医药科技股份有限公司



2024 年第一次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2024 年 2 月 21 日



2.会议召开地点：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 D3 幢六楼会议室

3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长穆加兵

6.召开情况合法合规性说明：



本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数2095.60 万股，占公司有表决权股份总数的 84.4328%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况



1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；



2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；



3.公司董事会秘书列席会议；





4.公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的

议案》

1.议案内容：



南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”）发行股份购买其持有的标的资产江苏天平药业有限公司（以下简称“天平药业”）100%股权，交易价格为 18,000 万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行价格为 43.51 元/股，发行股份数量为413.698 万股（限售 413.698 万股），占发行后公司总股本的 14.29%；本次交易无现金对价。本次交易完成后，天和药业直接持有公司 14.29%的股份。

2.议案表决结果：



普通股同意股数 2,095.60 万股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；

反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本

次股东大会有表决权股份总数的 0%。



本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况



此议案不涉及关联股东，无需回避表决。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》1.议案内容：



根据中天运会计师事务所（特别普通合伙）出具的中天运[2023]审字第 90185号标准无保留意见的《审计报告》，恒道医药 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 214,268,080.63 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 134,488,106.12元。



根据立信会计师事务所（特别普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZH50172



号标准无保留意见《江苏天平药业有限公司审计报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，

天平药业总资产为 234,032,273.42 元，净资产为 110,629,916.11 元。



根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第 10573 号《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏天平药业有限公司股

东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，天平药业

100%股权评估值 11,352.45 万元，评估增值 289.46 万元，增值率 2.62%。



根据评估机构的评估结果，同时结合天和药业于 2023 年 12 月 15 日向天平

药业实缴出资 6,670.00 万元用于结清相关银行借款本息的情况，经各方友好协商确定本次交易标的公司天平药业 100%股权的交易价格为 18,000.00 万元。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第四十条规定，因公司本次购买天平药业 100.00%的股权，并取得其控股权，其资产总额以天平药业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以天平药业的净资产额和成交金额二者中较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：



一、资产总额指标 金额/比例



标的公司 2023 年 11 月 30 日经审计的



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