公告日期：2022-09-08

关于河南鑫宇光科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见
河南鑫宇光科技股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南鑫宇光科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：

1.关于特殊投资条款。（1）公司披露，通财投资与公司及股东签订了业绩承诺与补偿条款，公司 2021 年度未达业
绩目标，李卫超、李向阳应于 2022 年 9 月 30 日前依照约定
向通财投资支付现金补偿。请公司补充披露前述现金补偿义务的履行情况，是否涉及股份补偿。（2）根据一反回复，万讯自控与公司及股东签订了业务合作条款，涉及的股份回购义务已触发，万讯自控与李卫超正在商讨股权回购事项。请公司补充披露涉及的回购金额、相关股权回购协议的签订情况以及回购义务履行时点的具体安排，公司及实际控制人与万讯自控是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）请公司根据已触发回购条款的履行情况、是否形成回购义务人个人债务、尚未触发回购条款可能的触发时点等，重新计算回购义务人李卫超、李向阳分别应承担的回购金额，并结合二人的具体资产、
可获收益等，分别说明其回购履约能力及可能对公司股权结构、生产经营产生的影响。（4）请公司说明公司其他股东作为特殊投资条款的签订方，对于相关义务是否承担连带责任。（5）通财投资与公司及股东签订的协议约定，“5.1 鑫宇光原股东李卫超、李向阳提供相应财产及自然人对现金补偿和回购款项担保。”请公司说明该条款的具体含义，并予以准确表述。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于大额商誉。根据申请文件及前次反馈回复，公司2018 年收购吉成磁电形成了 2,916.57 万元的商誉。2020 年、2021 年吉成磁电业绩在未达预期的情况下仍未计提商誉减值，原因主要系前次收购与报告期内商誉减值测试使用的预测期及基准数据存在差异。

请公司补充说明：（1）两次测算中各项基准数据的具体依据来源，变动的原因及合理性，是否存在通过调节预测基准数据减少商誉减值计提的情形；（2）前次收购中公司未与胡振武等原股东签订业绩承诺的商业合理性，吉成磁电业绩未达预期，后续胡振武等原股东是否对公司或主要股东存在补偿，公司实控人、控股股东与胡振武是否存在潜在关联关系或其他利益关系，是否存在通过溢价收购损害公司利益。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

3.关于票据贴现。根据申请文件及前次反馈回复，2020
年、2021 年公司向非金融机构贴现票据金额分别为 3,853.89万元、1,312.59 万元，涉及的 6 家贴现机构存在成立时间较短、注册资本较小、多家受同一主体控制等情形，如河南奔登贸易有限公司和郑州展群商贸有限公司均成立于 2021 年2 月 22 日，且股东均为杨广浩、张红涛；公司外协厂商、主要供应商亦存在成立时间不久即与公司开展大额合作，报告期内注销等情形。

请公司：（1）补充说明公司与上述 6 家贴现机构开展合
作的原因，贴现机构是否具备相应资金实力；（2）列表说明贴现机构单位的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、实际控制人、注册资本、主营业务、经营规模、员工人数、贴现金额及时间、与公司合作的原因及合理性、是否与公司存在关联关系或其他利益安排；（3）列表说明公司报告期内与新设单位交易情况及报告期（含期后）注销主要客户、供应商、外协情况，就报告期内注销的外协厂商量化说明价格公允性和交易真实性。

请主办券商及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见；说明公司及实际控制人是否存在与上述主体是否存在异常资金往来。

4.关于存货。根据申请文件及前次反馈回复，2020 年末、
2021 年末和 2022 年 3月末，公司发出商品余额分别为 593.39
万元、717.45 万元和 696.72 万。中介机构 2022 年 3 月 31 日
未对公司发出商品进行监盘。


请公司补充说明发出商品中寄售商品的金额及占比，寄售商品寄存地点，公司对于寄售商品的管理及盘点情况，寄售商品库龄结构，坏账计提金额及充分性。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见；说明未对发出商品进行监盘的原因及替代程序实施情况，对发出商品的真实性发表明确意见；结合前述情况，对报告期末公司存货的真实性、准确性、完整性，跌价准备计提的充分性发表明确意见。

5.公转书第 132 页“自主研发取得 126 项专利，其中发
明专利 2 项”，与前文披露信息不一致，请予更正。

除上述问题外，请公司……
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