公告日期：2024-10-14

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对岷山环能高科股份公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的第二轮审核问询函的回复

上会业函字（2024）第 1007 号
北京证券交易所：

贵单位出具的《关于岷山环能高科股份公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》已收悉。感谢贵单位对岷山环能高科股份公司（以下简称“公司”、“岷山环能”、“发行人”）北交所上市发行申请文件的审查。针对问询函中提到的财务事项，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对公司相关资料进行了审慎核查。经核查，回复意见如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《岷山环能高科股份公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 回复正文

楷体加粗 对招股说明书的补充披露、修改

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


问题 4.无真实背景交易情况及相关会计处理合规性

根据申请文件，（1）发行人与尚融公司签订采购合同，累计开具银行承兑汇票 1.6 亿元支付给尚融公司，尚融公司将相关汇票全部背书给了海航供应链，海航供应链将其中的 1.2 亿元汇票背书给了安阳开泰，安阳开泰将票据贴现并将资金交付发行人使用。（2）发行人、国核保理、海航供应链三方于 2018 年 8月 15 日签订的《执行和解协议》，国核保理对海航供应链享有债权，同年国核保理将相关债权全部转让给金德瑞。2021 年金德瑞将相关债权全部转让给发行人。（3）公司拒不偿还应付海航供应链短期付息融资债务余 3,948.70 万元，该债项余额已在 2021 年 2 月与海航供应链实施债权债务互抵。（4）公司通过关联方安阳开泰向大松科技预付铅精矿采购 3,000.80 万元，大松科技大股东与海航供应链高管存在亲属关系，后大松科技无力偿还，发行人受让该笔债权，已全额计提减值。（5）公司 2020 年度早期偶发性向关联方安阳开泰销售铅锭，金额为 550.57 万元，安阳开泰再卖给同为公司客户的大型贸易商托克投资(中国)有限公司，其目的是为了让安阳开泰产生一定的营业额，改善其公司形象，增强银行授信和银行关系。

请发行人：（1）重新梳理与大松科技、尚融公司、海航供应链及发行人关联方之间交易情况，逐笔说明交易发生的背景及原因。（2）说明发行人与尚融公司、海航供应链与安阳开泰签订合同中相关权利义务的履行情况，海航供应链截留 4,000 万元票据的原因，是否就海航供应链使用相关票据融资达成协议或默契，说明发行人相关交易会计处理，账面确认对海航供应链债权的准确性及合法合规性。（3）说明国核保理对海航供应链债权的发生背景，金德瑞、发行人收购相关债权的合理性及公允性，金德瑞相关收购款项是否来自发行人，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明对海航供应链欠款的背景、结合相关利息、罚息条款的合法合规性说明相关负债入账金额及后续损失计提的准确性。（5）说明应收大松科技及海航相关方欠款坏账损失的确认期间，是否有相关迹象证明相关款项无法收回，相关损失确认至报告期前的合理性，抵消权行使后是否将相关坏账损失转回或将债务重组损益确认至报告期内；相关业务开展过程中发行人是否评估款项收回风险，参与相关业务的合理性，相关款项是否回流至关联方。（6）说明发行人频繁虚构交易获取融
资是否违反《票据法》等法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为；具体说明导致相关情形发生的内控环节、后续整改情况及运行期间。（7）说明 2020年起通过关联交易帮助关联方获取授信、贷款情况及用途，是否存在体外支付岷山环能采购款、发放工资薪酬等情形，说明上述贷款的归还时间及归还主体，截至申报时点是否存在未整改完毕的事项。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、重新梳理与大松科技、尚融公司、海航供应链及发行人关联方之间交易情况，逐笔说明交易发生的背景及原因。

（一）公司与海航供应链及其关联方合作……
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