公告日期：2024-10-14

北京市盈科律师事务所

关于

岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

19-25/F, 2nd building, CPCenter, No.20, Jinhe EastRoad

Chaoyang District, Beijing, China

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层


目 录


第一部分 关于《二轮审核问询函》的回复......5

一、问题 1.实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响......5

二、问题 2.安全生产及环保合规性......16

三、问题 3.进一步说明资产权属瑕疵及影响......37

四、问题 4.无真实背景交易情况及相关会计处理合规性......53

五、问题 7.其他问题 ......76
第二部分 关于《审核问询函》的回复的更新......85

一、问题 1——控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响......85

二、问题 2——对赌协议情况及对控制权稳定的影响......95

三、问题 4——创新特征披露的准确性、充分性......107

四、问题 5——资产权属瑕疵及影响......115

五、问题 6——环保及安全生产合法合规性......131

六、问题 7——财务内控规范性及关联交易合理性......182

七、问题 13——其他问题......201
第三部分 补充报告期内信息披露更新......214

一、本次发行的批准和授权 ......214

二、发行人本次发行上市的主体资格......215

三、本次发行上市的实质条件 ......215

四、发行人的设立 ......219

五、发行人的独立性 ......219

六、发起人和主要股东 ......220

七、发行人的股本及其演变 ......220

八、发行人的业务 ......220

九、关联交易与同业竞争 ......221

十、发行人的主要资产 ......222

十一、发行人的重大债权债务 ......226

十二、发行人重大资产变化及收购兼并......229

十三、发行人章程的制定与修改......229


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......229

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......229

十六、发行人的税务和政府补助......229

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准等......230

十八、发行人募集资金的运用 ......232

十九、发行人业务发展目标 ......233

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......233

二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价......235

二十二、结论意见 ......235

北京市盈科律师事务所关于

岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）

致：岷山环能高科股份公司

受公司委托，本所担任公司本次上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次上市出具了《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

北京证券交易所于 2024 年 5 月 27 日出具了《关于岷山环能高科股份公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。同时，鉴于发行人本次发行上市所使用的财务会计报告期间调整
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，上会就发行人 2024 年 1-6
月/截至2024年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了上会师报字（2024）
第 120……
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